[中信完购里昂] 中信里昂

　　着眼于从亚太市场起步，进而成为国际一流投行的中信证券（600030.SH/06030.HK）国际化征程再迈重要一步。　　7月20日，中信证券宣布，将以12.52亿美元的总价从法国东方汇理银行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank）手中收购里昂证券（Credit Lyonnais Securities Asia）全部股权，其中对里昂证券19.9％的股权收购已经完成。这笔交易将通过其全资子公司中信证券国际有限公司（Citic Securities International Company Ltd.下称中信证券国际）完成。
　　交易分为两部分，中信证券向东方汇理银行支付了3.103亿美元，收购里昂证券19.9％的股权，7月20日公告前，这笔股权已完成了交割。中信证券将以9.417亿美元的对价完成对里昂证券剩余80.1％的股权收购，该项交易还有待双方完成一定的审批程序后才能实现。
　　新的交易架构在2012年4月前已经确定，中信证券不再收购东方汇理银行在欧洲的盛富证券股权，而是希望成为里昂证券的100％控股股东。此后三个多月内，双方主要就价格及过渡期安排的细节进行商讨。
　　尽管剩余80.1％的股权收购对价较前一部分的交易价格有所降低，但市场仍然觉得收购价格偏高，尤其是里昂证券2011年的经营数据的下滑更加剧了市场的担心。
　　7月23日——公告后的首个交易日，中信证券A股价格下跌4.06％，H股价格则大跌7.29％。
　　一位熟悉国际投行业务的人士称，撇开价格因素，市场更担心，里昂证券分析研究的独立性将受到来自中信证券的压力，中信证券如何挽留里昂证券的现有员工，以及两家投行的文化差异会给未来的整合带来冲击。
　　中信证券在发布公告后第一时间召开了投资者电话会议，机构投资人普遍关注中信如何应对可能的人员流失，以及听取中信对收购价格的解释。里昂证券CEO施立宏亦跟现有的客户多番接触，了解客户的意见，并反馈给中信证券管理层。
　　“立足香港，布局亚太，辐射全球”，通过收购里昂证券，中信证券国际化战略已十分清晰。与中国相对封闭和单一的市场相比，亚太、欧洲抑或美国等其他市场更加复杂。如何应对不同的监管制度、法律环境；如何协调公司内部资源，对中信证券而言都将是不小的挑战。
　　控里昂舍盛富
　　自2010年5月，中信证券首次宣布与东方汇理银行商谈里昂证券合作一事以来，合作架构屡屡变更。
　　7月20日公布的架构与此前两个版本已大相径庭。
　　里昂证券和盛富证券同为东方汇理银行的投行业务平台，前者是亚太区领先的独立经纪及股票研究机构，后者虽然名气不大，但在欧洲亦是排名靠前的证券公司。
　　中信证券于2010年5月计划与里昂在内地、香港和欧美分别建立不同结构的合资公司，后因该计划将导致中信证券投行部门重构，变动过于宏大，未能最终付诸实施。
　　在2011年中，中信证券更改计划，宣布将收购里昂证券和盛富证券股权，放弃在国内和美国市场与东方汇理银行合作，通过里昂和盛富证券搭建覆盖欧亚的业务平台。
　　不过，这期间因为全球市场的动荡，以及东方汇理银行及其股东法国农业信贷集团的CEO离职，让本已成熟的合作陡增变数。
　　2012年4月，交易双方确定了新的交易架构，中信证券不再收购盛富证券，而是100％控股里昂。
　　据接近东方汇理银行的人士透露，东方汇理银行一直想整合里昂证券和盛富证券，但由于法国劳工法律、监管制度对公司的整合形成严重阻碍，因此整合一直未能成行。东方汇理银行希望借助中信证券收购这一契机，达成此目标。
　　不过，经过长期的接触，中信证券发现，与东方汇理银行相比，自己更不可能完成这一目标，因此，最终决定放弃收购盛富证券股权。
　　与盛富证券相比，里昂证券在业务上跟中信证券有更好的互补性。里昂证券以独立的投研能力著称，在香港市场上，已经建立起超过9000名机构客户的全球网络资源。
　　2010年，中信证券缺席了中国农业银行（601288.SH/01288.HK）海外承销团，令中信证券管理层意识到建立国际销售网络的急迫性。里昂证券拥有的网络资源正好弥补了中信证券发展国际业务的“短板”。
　　交易架构确定后，商谈价格成为首要工作。据一位接近谈判的人士透露，剩余80.1％的股权因控制权的转让，按惯例需提供一定的溢价，但因欧洲陷入债务危机以及里昂证券本身的经营情况出现下滑，中信证券在价格谈判中掌握更大的主动。
　　里昂证券2010年和2011年分别实现收入7.61亿美元、7.39亿美元；归属于公司股东的净利润分别为6100万美元和亏损的1000万美元。
　　对于这笔商谈历时三年多的交易，东方汇理银行不想再拖。接近东方汇理银行的人士说，在与中信证券接触的过程中，双方建立起了信任，这亦使得双方倾向于尽快在价格上取得共识。
　　对价解析
　　与收购里昂证券19.9％股权的价格相比，剩余80.1％的股权价格相对便宜。不过，12.52亿美元的总对价仍然偏高。
　　中金公司分析师毛军华发布研究报告称，12.52亿美元的收购对价相当于里昂证券2010年净资产的2.1倍，好于里昂证券19.9％股权的支付价格（相当于2.6倍2010年市净率）。
　　但这一价格高于国际大投行低于1倍的市净率。里昂证券2011年亏损1000万美元，让这笔交易看起来更昂贵。
　　一位香港的投行人士表示，没有想到2011年里昂证券报表上居然亏损了。他提醒说，里昂证券本身美国业务和日本业务的牌照，是使用东方汇理银行的，因此日本和美国市场的业务收入和利润被合并进东方汇理银行的财报。里昂的实际收入比其财报披露的多一些。
　　中信证券一位内部人士坦承，接手里昂证券这么一家不同文化的大型区域性投行，中信希望能够平稳地过渡，为此中信付出了不菲的代价。