公司法人格制度【公司法人格否认的反向适用制度研究】

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公司法人格否认的反向适用制度研究

作者：金哲

来源：《职工法律天地·下半月》2014年第08期

摘 要：我国2005年修改的《公司法》中已明确规定了公司人格否认制度作为解决途径。但传统的公司法人格否认制度并不能有效保护股东债权人的利益，有必要将反向适用公司人格否认制度作为适当的补充引入我国的公司法法律体系中，最终建立健全我国公司制度，规范市场经济秩序。

关键词：公司人格否认；反向刺破公司面纱；股东债权人

在社会市场经济生活中，公司制度异化形式多种多样，单纯依靠这一制度来排除股东对公司法人独立人格和其有限责任的滥用是不足以抵挡的。因此，公司人格否认制度的反向适用便应运而生，作为对国内传统的公司法人人格否认制度的补充与完善。

一、公司法人人格否认反向适用的内涵

公司法人人格否认制度的反向适用，又被称为“反向刺破公司面纱制度”，目前在国内仍然处于学术探讨阶段。反向适用制度可以进一步区分为内部反向和外部反向。[1]其中，内部反向适用是指在公司特定股东主动要求刺破公司面纱，请求法院将公司与其看做同一个主体，从而使公司的财产免于对第三人承担责任或由公司享受股东作为自然人主体而享有的权利。外部反向适用则是指股东债权人从公司外部要求刺破公司面纱，股东财产与公司财产混同，并以公司的财产来清偿股东个人对其的债务。它和传统的公司法人人格否认制度就好似硬币的正反两面，虽然在责任归属上前者是公司替股东偿还其个人债务，后者是股东替公司承担责任。公司人格否认制度的反向适用在表面上与传统的刺破公司面纱制度相反，但其本质上却都是一样，目的都是刺破公司面纱，将股东与公司视作同一整体。特殊之处在于反向适用公司人格否认制度是公司法人人格否认制度的题中之义，这也正是公司法人人格否认制度反向适用的内涵所在。

二、我国公司法人人格否认反向适用的设立条件

1.必须明确主体要件

对于内部人反向刺破的提请主体学界主要有两种观点，一是认为原告不应当局限于公司和其他股东，应将其扩大至与股东利益有利害关系的人。[2]而另一种观点认为原告主体可以是公司或股东，被告则是公司债权人或股东的债权人。基于生存权角度并借鉴《民事诉讼法》中适度执行原则考量，笔者较为赞同前者。在外部人反向刺破的情形下，大多学者是主张提起诉讼的主体仅限于股东滥用公司法人人格而导致利益受到损害的股东债权人，它是诉讼的直接因果关系人，并不会涉及损害他人或公司债权人的利益，没有必要再加入其它主体。