私人股本【私人股本交易模式及其借鉴】

　　【摘要】美国的非上市公司及员工正通过一种新型的在线私人股本交易平台，成功的使公司的私人股权实现了流动性。此种在线交易模式改变了自1930年代以来的私人股权交易机制，对未上市企业和二级市场发挥着融资、定价和风险转移等作用。尽管这种新型交易方式仍存在一定不足，但随着互联网及创业企业的成长，私人股份交易市场将会在完善中蓬勃发展。本文以SharesPost和SecondMarket为例，分析了美国非上市公司的私人股本在线交易模式及其对中国场外交易市场的借鉴意义。
　　【关键词】私人股本；交易模式；非上市企业；场外交易
　　经济不景气往往导致企业的银行贷款、风险投资和IPO受阻，非上市公司交易平台的出现，打破了美国传统的“硅谷+华尔街”模式，通过出售、购买这些未上市的公司股票或期权，从而企业提供融资，同时为持有原始股的员工提供转让套现的机会。从投资人的角度看，交易平台为其提供了新兴公司的投资机会。如果投资得当，将会给投资者带来丰厚的回报。
　　这种对私人公司的股权买卖最早基于银行和风投对公司的私下交易，随着近年来一批热门创业公司的交易的而兴起和扩张。目前，许多公司已将其作为融资的新渠道，其中大部分是尚未进行IPO的创业公司，行业涵盖IT、新能源技术、社交媒体等行业。据预测，2011年的美国私人股本交易的规模已经高达2000亿美元。①
　　一、私人股本交易模式
　　美国非流动性资产最大的二级市场SecondMarket创办于2004年。最初提供一些上市公司中流动性不强的证券。2009年4月，SecondMarket推出了私人公司股权交易业务，成为非上市公司股权交易的领先平台。与此同时，专注于非上市公司股票买卖的在线交易平台SharesPost成立于2009年，其交易包括大量热门的非上市公司的股票，能进行公开的原始股权交易。
　　两家公司交易模式及特点如下：
　　一是SharesPost公司及其交易平台。注册登记后，买家和卖家可通过网站平台了解企业和股票信息（比例、报价等），SharesPost会定期根据市场变化和公司运营情况，提供独立的行业及公司报告，除了提供与该公司类似的且已上市公司的相关信息，还包括公司最新的运营状况及签订合同等。
　　当用户通过SharesPost达成购买意向，签订电子合同后，就可以通过美国银行（US Bank）处理接下来的正式交易手续。美国银行会联系各方，包括股票所在公司，对达成的股票买卖的交易进行保证。此后银行会为买卖双方建立账户，收取一定的费用。
　　二是SecondMarket公司及其交易平台。卖方将要出售的资产张贴在公告板上，系统会自动在会员记录中快速搜寻，根据会员兴趣或以往交易类型和规模寻找到合适的买家，进行电话通知。一旦买方和卖方达成一致，则进入法律、结算和支付等程序，最后完成交易。
　　为了进一步帮助创业公司获得后期成长资金，SharesPost还增设私募市场，同各机构投资者及富有个人投资者联系，并告知计划融资创业公司的相关情况。对于估值超过1亿美元的初创公司，能通过SharesPost直接和投资人联系。同时，有意帮助初创公司集资的投资银行，可以在SharesPost特设的公告栏上张贴出条件，然后双方展开直接接触。
　　二、私人股本交易的优势
　　作为迅速发展的新型金融平台，非上市公司股权在线交易方式的出现，改革了传统的私人股权交易机制。
　　1.为私人公司提供了有效的融资途径
　　针对上市公司财务**问题的萨班斯奥克斯利法案②颁布，直接导致很多公司不再把IPO作为公司的首要奋斗目标。对于仍以IPO为目标的企业，在线股权交易同样也成为了企业Pre-IPO（预备上市）最好的交易方式。在线私人股权的交易可以满足参与公司的流动性需求，并帮助挽留和奖励人才，为初创公司提供了融资和发展的机会，同时也拓宽了员工持有股份变现渠道。目前企业在职员工是市场上的主要卖家。在买家中，风投基金占了超过40%份额。对冲基金、资产管理人正成为重要私人股份买家。
　　2.为投资人提供新的退出渠道
　　此前，投资者退出有限合伙制企业主要是通过IPO以及收购方式。私有股权交易为其提供了第三种退出方式。其具体退出方式如下：
　　（1）投资人在的网站上开单出售有限合伙股份。并公布要价和投资的详细资料（包括未来的资本需求）。
　　（2）SecondMarket取得无限责任合伙人的允许后，可以让出售股权的匿名有限责任合伙人脱离合伙协议。
　　（3）SecondMarket搜索其数据库中活跃的有限合伙股份的买家。最有可能的买家（包括对冲基金、抚恤基金和大学捐助金）将会得到电话或电邮通知。无限责任合伙人可以阻止某些买家参与竞标。竞标者需签署保密协议，不得泄露合伙项目资料。
　　（4）买家竞价。SecondMarket的交易员从中斡旋减少差价，达成最终成交价。SecondMarket则承担法律、税收和付款事宜，收取的佣金由买卖双方分摊。
　　3.保证公司发展、维护市场稳定
　　从理论上讲，对于那些不愿公开上市的企业，这类平台未来可以彻底取代IPO。通过短期融资以及满足企业员工股权变现的要求，非上市企业完全可以不用为了大股东利益而忽视企业长期发展目标，这也将成为许多企业的福音。
　　由于这类市场限制公司股票的交易次数，因此可以避免过度交易的问题。而在公开市场，高频算法可以在一天内买卖数十万次股票，交易者既不了解也不在乎公司的状况，市场上股价涨跌受到整体市场的推动，而非公司自身的业绩。因此私有市场的存在则可以消除这些影响，使得股价涨跌可以体现公司的业绩与前景，不必受制于无力掌控的市场变化和全球趋势。
　　三、私人股本交易存在的不足
　　尽管二级市场在线交易为具有资质的投资者提供了购买私人公司股份的机会，给公司融资以及内部员工的股权变现提供了各种便利，但也存在一定的不足与风险。