从独立董事制度看我国公司治理的完善:如何完善我国独立董事制度

　　【摘要】公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构和控制机制。独立董事制度是现代公司治理中的重要制度，是一项弥补现有公司治理结构的不足、控制和平衡执行董事和经理人权力的有效措施。然而，在我国独立董事的运行中暴露出许多问题与缺陷，有待于我们进一步研究解决。
　　【关键词】独立董事制度；公司治理；完善
　　一、引言
　　20世纪70年代独立董事制度在美国首创，随后在各国得到大力推广。我国公司法关于独立董事制度没有很长的历史渊源，但是在现代公司治理中这却是一项重要的制度，对弥补公司治理结构的不足，控制和平衡执行董事和经理人权力有着非常重要的意义。那么从独立董事制度的建立和发展该如何看我国公司治理的完善，以下将略作分析。
　　二、独立董事制度的概述
　　1.独立董事的含义
　　关于独立董事制度的基本含义，中国证券监督管理委员会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中作了明确的规定：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
　　2.独立董事的基本特征
　　（1）独立性。从独立董事的概念可以看出其主要特征主要为“独立性”，即独立董事是独立于公司与公司及其他重要股东没有利害关系。
　　（2）专业性。上市公司根据实践情况越来越倾向于聘请具有相关知识的专业人士作为独立董事。主要是因为这些具有专业知识的人员，凭借其知识的专业性，能够对公司决策的正确性起到保障作用，同时也可以针对公司的经营决策提出自己的见解。
　　（3）外部性。独立董事是外部董事，与内部董事不同，他们不参加公司的日常管理活动，针对公司重大决策的问题主要是通过参加必要的会议的方式发表自己的专业见解。
　　（4）客观公正性。独立董事凭借其自身的专业知识结构为公司的董事会重要决策提供客观、准确的见解。并以其职业操守和勤勉敬业的精神排除公司其他人员的权益干扰，公正地履行其职责。
　　三、独立董事在我国推行的原因及实施效果
　　由于历史和外部环境的原因，我国上市公司的治理结构表现出明显的缺陷，同时也正是中国现行公司治理结构的缺陷促使对独立董事需求的产生。
　　1.一股独大，对股东大会的操纵。在我国高度集中的股权结构下，由于国有股东是代表国家管理资产，股权主体缺位现象比较普遍，一股独大的股权结构产生内部人控制，损害了国家、企业和中小股东利益，也是引入独立董事的制度性障碍。
　　2.内部人控制，充当董事会代言人的角色。我国欠缺完善的外部市场监控机制，内部人充当了董事会的角色，不管是我国的资本市场还是经理人市场都不够健全，这些制约了我国独立董事制度功能的发挥。
　　3.监事会形同虚设。我国上市公司的监事大都来自公司内部并有部分监事受制于公司的管理层，可见监事与公司存在着紧密的利益关系，行为很难独立。
　　从独立董事制度在我国的建立及实施以来的情况来看，其对维护公司整体利益规范公司的运作方面有着非常重要的作用，同时也有利于保护中小股东的合法权益。但目前我国上市公司中却存在着一些不利因素，比如独立董事不独立，其或充当顾问角色，或不“懂事”。甚至是有的独立董事因为碍于情面的原因，对内部董事所为的损害投资者权益的行为以一种睁一只眼闭一只眼的“老好人”的方式处理，其直接后果是使独立董事仅在形式上存在。由此可见，在我国现有公司制度下，没有很好促进独立董事制度发展的环境，即使将来可以，也还有很长一段路要走。
　　四、如何在我国公司治理中完善独立董事制度
　　1.健全独立董事的法律制度
　　为了更好地促进独立董事的发展，国家应该出台相关独立董事制度的实施细则，对选聘的程序以及违反的处理方法都做出具体详细的规定。同时为减少花瓶董事的出现，也可以通过建立独立董事的专门档案，来保证上市公司对独立董事的选择权。
　　2.建立一套有效可行的激励制度
　　要对独立董事实施有效可行的激励，促进其履行其职责。完善独立董事的激励机制，除必要的工作开支外，可以通过与工作时间、工作业绩相挂钩的方式，给予一定的津贴，并在其完成工作时予以支付。比如说建立独立董事协会，各上市公司可以通过会费的形式向协会缴纳独立董事的津贴，再根据各种考核制度决定津贴的发放。
　　3.建立并完善独立董事责任制度
　　独立董事履行职责，一般通过参加会议并发言，并进行适当的查问的方式实现。另外，可建立独立董事责任补偿制度，当独立董事用公司的董事身份履行职务时，因为某些原因而被追究责任的情形下，对该部分费用和损失予以补偿。
　　4.构建独立董事与监事会的协调机制
　　由于独立董事和监事会的职权在某些方面存在着交叉，那么正确处理二者的关系，避免部门监管的现象的出现就显得尤为重要。因此应根据他们各自不同的特点进行分别定位，构建独立董事和监事会的协调机制。
　　五、独立董事制度对完善我国公司治理结构的意义
　　从我国的实践中来看，虽然存在一些不利于独立董事发展的因素，但是作为公司治理重要制度的独立董事制度，对完善我国公司治理结构却有着重要的意义。随着股东会权能的减弱，致使股东会对董事会的外部制约效力也有所下降。可见，董事会的内部制衡机制的构建成为影响公司治理效率的重要环节，那么独立董事制度就显得尤为重要了。但是在我国现阶段无论是实践方面还是理论层次上，均处在探索阶段。通过对这些问题的研究，对完善我国公司的治理结构具有重要意义。
　　六、结语
　　在公司治理方面引入独立董事制度，不仅能在客观上促进我国公司治理结构的发展而且对公司的治理也有着重要的意义。但是从现在上市公司的治理环境来看，并不是所有的上市公司都真心愿意设立独立董事制度，并为其行使职责创造有利的条件。因此，有必要优化上市公司的治理环境，以促进独立董事作用的发挥。同时可以通过设立独立董事协会，建立有效可行的激励机制，达到加强制度上对公司的制约，促进独立董事制度的发展和完善的目的。在结合我国公司治理的情况下，本文对独立董事制度进行了研究和探讨，希望能对完善我国公司治理制度起到积极的作用。
　　参考文献
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