将付款义务转移给第三人,需取得债权人同意_债权人的义务

案件要旨

在影视剧著作权合作中，如无特别约定，合同权利可以转让给第三方，但合同义务未经另一方同意，不得转让。具体而言，承担付款义务的一方未经收款方同意，不能将付款义务转让给第三人，否则这种转让行为是无效的。这是因为在订立合同前，债权人一般要对债务人偿还能力进行了解，双方在建立基本的信任后才会开展下一步的合作。如果债务人不经债权人的同意就将债务转让给了第三人，那么，对于债权人来说，其可能无法了解第三人的资信情况，这显然是不公平的。因此法律规定，债务人将全部或部分合同义务转让给第三人的，需要经过债权人同意。

如果忽略该问题，由此可能引发的不良后果包括：一是付款方可能违反与收款方的付款约定，除需向收款方承担违约责任外，在有特别约定的情况下甚至可能造成影视剧著作权转让失败，比如：双方在转让合同中约定付款方在全额支付转让款后才获得相应影视剧的著作权；二是付款方与第三方之间的合作可能受到严重影响，产生不必要的纠纷。

案情简介

2009年3月19日，北京圆梦地方影视文化传播有限公司（本案原告，以下简称圆梦公司）与广西电视台签订《合同书》，约定广西电视台为圆梦公司的电视剧《X特工》筹资200万元，圆梦公司一年后偿还220万元。广西电视台按每集5万元的价格向圆梦公司购买该剧的电视播映权。

圆梦公司2011年3月29日与三度空间（北京）国际影视文化传媒有限公司（本案被告，以下简称三度空间公司）签订《著作权转让及和解协议书》，将25集电视剧《X特工》的著作权转让给三度空间公司，刘志远（本案被告）为三度空间公司履行合同义务承担连带担保责任。协议书中特别约定圆梦公司将其与广西电视台签订的合同书享有的全部合同权利义务转让给三度空间公司，三度空间公司承担拍摄该剧时广西电视台筹资200万元的相关还款义务。

后因三度空间公司未依约支付转让费，圆梦公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，要求三度空间公司和担保人刘志远支付转让费300万元、违约金50万元以及上述款项的利息。

三度空间公司辩称《著作权转让及和解协议书》未经过广西电视台同意，广西电视台不向其提供电视剧发行许可证和授权书，致使其无法享有和行使电视剧《X特工》的著作权，反诉请求法院确认双方签订的该《著作权转让及和解协议书》无效，并要求圆梦公司返还已经支付的转让费50万元。

律师点评

债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。在转让债务或者合同权利义务一并转让的情况下，如未经对方同意，则转让行为无效。

本案中，有以下两个重点问题需要明确：

一、圆梦公司享有电视剧《X特工》的著作权，有权将该权利转让给第三人

从圆梦公司与广西电视台的合同可以看出涉案电视剧由圆梦公司享有著作权，广西电视台仅通过购买方式获得该剧的电视播映权，双方在合同约定的筹款及还款事由，并不影响涉案影视剧著作权的归属。因此，圆梦公司有权将其对该电视剧享有的著作权转让给三度空间公司，这种转让行为是不需要征得广西电视台同意的。三度空间公司以《著作权转让及和解协议书》未经广西电视台同意，而主张该协议全部无效，没有依据。

二、圆梦公司将其向广西电视台付款的义务转让给三度空间公司的约定无效

圆梦公司在与广西电视台签订的合同中约定了圆梦公司需向广西电视台承担220万的付款义务。未经广西电视台同意，圆梦公司不能将该付款义务转让给第三人。在圆梦公司与三度空间公司所签订的《著作权转让及和解协议书》第二条约定圆梦公司将其与广西电视台的全部合同权利义务关系转让给三度空间公司，且尤其在第九条明确约定由三度空间公司负责偿还广西电视台所筹资金200万元。但圆梦公司在签订该合同前并未征得广西电视台的同意，事后广西电视台也明确表示不同意进行转让，故《著作权转让及和解协议书》中涉及到广西电视台权利的第二条和第九条应属于无效约定。

法律规定

《中华人民共和国合同法》

第五十六条 无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

第八十四条 债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。

第八十八条 当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。

法院判决

在圆梦公司与三度空间公司所签订的《著作权转让及和解协议书》第二条约定圆梦公司将其与广西电视台的全部合同权利义务关系转让给三度空间公司，且尤其在第九条明确约定由三度空间公司负责偿还广西电视台所筹资金200万元，以及将该款项冲抵广西电视台的购片费。但圆梦公司在签订该合同前并未征得广西电视台的同意，且广西电视台也明确表示不同意圆梦公司与三度空间公司之间的转让协议，故圆梦公司与三度空间公司所签订的《著作权转让及和解协议书》中涉及到广西电视台权利的第二条和第九条应属于无效约定。

据此，法院判决确认北京圆梦地方影视文化传播有限公司与三度空间（北京）国际影视文化传媒有限公司于二O一一年三月二十九日签订的《著作权转让及和解协议书》中第二条、第九条无效。

需要特别说明的是，除确认上述条款无效外，一审法院部分支持了圆梦公司要求三度空间公司支付转让费的诉求。后三方经二审和再审程序，最终在再审中达成和解。

案件来源

北京圆梦地方影视文化传播有限公司诉三度空间（北京）国际影视文化传媒有限公司、刘志远著作权转让合同纠纷案[(2012)朝民初字第19466号]

作者姜向阳律师简介

姜向阳，北京市安理律师事务所律师、高级合伙人，华东政法大学法律硕士。多年来致力于知识产权领域的实务工作，擅长处理与商标、著作权、不正当竞争、特许经营等领域的业务。先后发表了多篇专业论文。熟悉知识产权管理和运营，通过各种方式的知识产权运营，让知识产权作为企业竞争的利器，为权利人创造商业价值。执业多年以来，办理了大量涉及商标的行政、民事、刑事案件，在商标领域积累了丰富的实践经验。