[小案例(84):乐视网等五则] 五则二

小案例（84）：乐视网等五则 一、乐视网：无形资产摊销的挑战

乐视网的盈利模式是寅吃卯粮，把目前的成本分摊到未来，这种经营模式很难持续。乐视网通过版权采购培育了庞大的网络视频版权资源库，其中公司对采购的独家版权具有再分销的权利，将影视剧授权给其他合作方非独家使用，授权期限不超过独家版权的自有期限，通常分销授权期限以1年居多。

影视剧有着很强烈的时间性。但是乐视网在购买影视剧后，版权购买期限一般是3~7年，摊销也是直线摊销。但是实际上收入主要是第一年，剩下的时间收入会大幅降低。把购买的影视剧作为成本，而不是无形资产才能体现乐视网真正的财务状况。几年后版权卖不动了，但是摊销还要继续下去，公司只能依靠资本市场不停地融资。

但是北京一家券商投资经理对本报记者表示，乐视网的做账方式完全符合国家财务规定，会计没问题，除非国家规定，购买的电视剧，其实可以作为成本入账，而不是以无形资产入账。如果所有的公司都采取这个方式，那么就是会计制度的问题。该投资经理认为，并不是所有电视剧，都是第一年都非常火爆，比如《士兵突击》是第二年才火爆，《还珠格格》几乎每年都有电视播放，至于无形资产都是平均每年摊销，只有固定资产才存在直线摊销或者加速摊销。但是该投资经理坦承，“乐视网这种重资产经营模式风险很大”。2011年，乐视网公司综合毛利率同比下降12.3个百分点，安信证券分析师侯利认为，毛利率的下降主要受版权摊销费用影响。公司版权采取直线摊销法，而热播剧版权价值是加速下降的(首轮分销价格最高，二轮价格远低于首轮) 。版权分销收入的高增长期过后摊销费用的影响逐渐显现。销售费用率下降主要由于营业收入快速增长所致。

【一种新的产品或者新的经营模式的出现都会对传统的东西带来挑战，而对于会计准则的挑战往往是根本性的，毕竟这能够影响到一家企业的财务数据。影视版权购买的费用计入无形资产平均摊销的确有不合理之处，那么直接计入成本更不合理，如果根据收入确认情况按照比例结转成本如何？那未结转的成本怎么挂账呢？预付账款？请会计达人解答吧。】 二、中联重科：间接MBO 受到质疑

日前，中联重科欲将环卫机械公司80%的股权转让的消息令投资者感到惊讶，因为环卫机械公司是中联重科在今年2月25日刚刚成立的，且自2008年以来，中联重科环卫机械业务业绩增长非常迅猛，仅在2011年其营收便达到29.8亿元，同比增长达59.4%。

蹊跷的是，接手环卫机械公司的有可能就是长沙合盛投资发展有限公司，而这一公司成立不足1月，持股人为中联重科董事长詹纯新以及另外15名管理层。盈利如此高的资产欲转让给关联方，有投资者直指，公司此举是在搞利益输送。

环卫机械公司前身是中联重科旗下环卫机械业务部，2012年2月25日，中联重科以现金方式出资21亿元设立全资子公司，并将环卫机械业务相关资产转

让至该子公司。因此，这家子公司从设立到计划出让，中间间隔不足1个月。资料显示，中联重科环卫机械公司目前生产清扫机械、洗扫车系列、垃圾填埋场成套设备等九大类近100个品种的环卫机械产品和系统，年生产能力10000台套。据记者统计，环卫机械业务2008年、2009年、2010年、2011年营收分别为8.7亿元、12.3亿元、18.7亿元、29.8亿元，同比增幅分别为41.4%、52%、59.4%；而其2009年、2010年、2012年实现毛利润分别为4.1亿元、5.9亿元、9.2亿元，2010年和2011年同比增幅分别为43.9%和55.9%。从上述数据看，环卫机械公司及其前身均盈利良好，那么中联重科为何要出让其80%的股权呢？中联重科在公告中表示，出售原因一是“集中现有的优势资源，投入到工程机械主业”；二是“环卫机械市场前景看好，但竞争也日趋激烈”。

一家年营业收入和毛利润增长均超过50%的公司，却要被转让80%的股权，而接手方有可能正是包括董事长在内的高管，中联重科此举确实有些让人看不懂。该交易又是如何定价的呢？公告显示，此次交易将按照收益法评估结果定价，据评估，截至2012年2月29日，环卫机械公司全部股东权益评估值为34.7亿元。照此计算，受让方拿下80%股权的价格或为27.8亿元。

【非典型的MBO ，典型的利益输送，什么理由和解释都是苍白的徒劳的，关键是这样的事情就不能这样发生。目前湖南省国资委已经明确要重点关注此事，不知道后事如何了？】

三、斯菲尔：董事会的千丝万缕的联系

斯菲尔电气日前发布招股书并拟登陆创业板，该公司董事会7人中除3名独立董事以外，其余4人均和上市公司长电科技有关联，目前还有2人从长电科技董事会领取薪水，此外该公司曾经是长电科技的子公司，二者一直以来都存在着大量的关联交易。

备注：斯菲尔电气共有7位董事，除以上4位之外其余3位均为独立董事；另外，斯菲尔电气共有3位监事。新潮集团除持有斯菲尔电气40.1%的股权外，另外持有长电科技16.28%股份。

斯菲尔电气董事会7人中有4人和长电科技有瓜葛，另外3人为独立董事，这四人中仅张凤雏从斯菲尔电气领取薪水，王新潮、朱正义从长电科技领取，王

德祥从控股公司新潮集团领薪水。据招股书显示，斯菲尔电气法人代表王新潮现担任斯菲尔电气董事长，而他同时又是已上市公司长电科技的法定代表人兼董事长。王德祥曾任新潮集团董事、长电科技董事、财务总监。现担任斯菲尔电气董事董事，兼任新潮集团副总经理。张凤雏曾任长电科技总经理助理、副总经理、监事。目前兼任新潮集团董事。现担任斯菲尔电气董事、总经理。朱正义除了担任斯菲尔电气董事之外，还兼任新潮集团董事、长电科技董事兼董秘。此外斯菲尔电气监事会主席严秋月曾任长电科技董事、副总经理、工会主席，目前还兼任新潮集团董事。

【从案例上来看，其实分拆上市的意味还是很浓厚的，当然发行人从上市公司中分离出来单独上市没有任何政策障碍。尽管仔细分析公司董事会的兼职情况并不违反有关法律的规定，可是这样千丝万缕的联系怎么看都是两家公司一套班子，如果企业以后真能够上市，良家企业能够保持独立吗，并且一套班子能够管理好两家企业吗？】 四、万安智能：客户股东化导致关联交易比例过高

每一家企业都希望客户关系能像股东关系一样牢固，但对于一家IPO 企业来说，如果把主要客户变成了自己的股东，却是个麻烦事。将于今日上会的厦门万安智能股份有限公司(下称“万安智能”) 从事建筑智能化系统集成业务，其在2010年9月引进了三家房地产企业背景的股东，给公司带来了关联交易比例过高的问题。

2010年9月15日，万安智能股东大会通过决议，决定引入金石投资、滨江控股、自然人吴忠泉和杨铿作为公司股东。这四个股东都是通过增资入股，合计投入4880万元现金认购1000万股万安智能股份，每股入股价为4.88元，对应万安智能2009年全年扣除非经常损益后净利润，约8倍市盈率。在这1000万股新增股份中，金石投资占299万股，滨江控股认购240万股，吴忠泉认购240万股，杨铿认购221万股。

值得一提的是，这四个新股东全都“大有来头”。金石投资是万安智能保荐机构中信证券的全资直投子公司，尽管券商直投+保荐备受质疑，金石投资此次仍然拿下了中信证券保荐的万安智能4.983%股份。滨江控股是房地产企业滨江集团的控股股东。吴忠泉是金都房产集团的实际控制人和总裁。杨铿则是四川蓝光实业集团董事局主席，这同样是一家房地产企业。

在四个新股东中，三家房地产企业都是万安智能的重要客户。据万安智能招股说明书透露，2010年8月及12月，万安智能分别与滨江集团、金都房产集团及蓝光集团签署了《战略合作协议》，同意万安智能作为其智能化系统技术服务配套单位。在上述三家房地产企业开发的楼盘项目中，同等条件下优先选择万安智能作为其智能化工程的实施单位。万安智能与金都房产的合作历史最久，首次合作是2001年8月签约的嘉兴金都景苑项目，此后还在另外18个房产项目上有着合作。金都房产也是万安智能合作房产项目最多的房地产商。滨江集团与万安智能首次合作是2004年12月签约的杭州金色家园项目，此后在9个项目上有合作。万安智能合作楼盘数较多的开发商还包括厦门建发房产公司，双方合作了

15个房产项目；厦门特区房产公司，合作项目达到16个。至于四川蓝光集团，和万安智能的合作时间较晚，从2010年才开始。

万安智能披露的关联交易数据显示，金都房产对于万安智能的支持力度最大。2009年双方签订了4516.68万元业务合同，占万安智能当年营业收入比重达到22.17%。2010年签约金额进一步放大，金都房产提供了6828.9万元业务合同。滨江集团也在2010年加大支持力度，提供的订单从2009年的600.74万元扩大到2010年的3829.61万元。这两大房企为万安智能提供的合同达到10658.51万元，占万安智能2010年3.07亿元营业收入比重的34.69%。关联交易比重超过了1/3。2011年，金都房产大幅降低了订单额，蓝光集团开始发威。蓝光集团为万安智能提供了1054.64万元合同。

深圳一家券商投行部董事总经理透露，IPO 企业把主要客户变成股东的倾向并不受监管部门欢迎，客户股东化首先会大幅增加关联交易，引发投资者对于该公司真实运营效率、财务状况的怀疑。此外，部分客户股东化会诱发其他客户关系恶劣。据该投行人士介绍，深圳一家冲刺首批创业板的软件企业，就因为将主要客户都变成自己股东，关联交易比例过高，成为IPO 硬伤，至今无法顺利过关。

【关于客户或者供应商入股的问题，个人认为不能武断地下结论而是需要详细的论证和讨论，毕竟企业在与上下游保持更加紧密商业合作与而增加的大量关联交易是否影响独立性之间的悖论需要好好理顺。抛开一些不合理的交易定价甚至是利益输送不说，如果就是符合商业规则的供应商或客户入股是否就一定由于关联交易而影响独立性呢？从现有的审核实践来看，审核人员还是比较反感这样的处理，不过最近这种模式过会的企业有多了起来，不知道具体是个怎样的政策。关于客户PE 最新的情况如下：①最近成功的案例有华伍股份和燃控科技，燃控科技的客户股东持股比例达30%，在招股说明书中做了重大事项提示；②不成功的案例是万安智能，因客户pe 导致关联交易在30%以上；③待观察的案例就是深圳麦格米特，客户TCL 的下属子公司不仅是下游客户同时还是上游供应商。据了解，审核人员对于关联交易能容忍的比例还是要在20%以下比较安全，20%至30%之间还有解释的余地，超过30%就非常危险了。】 五、博实股份：应收账款存货数步步高

预披露材料显示，2009 年-2011 年，博实股份的应收账款期末净额分别为1.28亿元、2.00亿元和2.36亿元，占同期总资产的比例分别为20.75% 、24.09%和20.87%，上述应收账款中还包含部分回收期较长的产品质保金。随着客户数量及应收账款总额的增加，可能出现客户延迟付款并导致公司生产经营资金不足或发生坏账损失的风险。与此同时，报告期内，公司存货余额分别为1.79亿元、2.90亿元和4.10亿元，占同期总资产的比例分别为29.03%、35.01%和36.21%。招股书提示，公司可能因客户投资项目进度变化，导致存货销售延迟甚至取消合同的风险。此外，存货若在生产、运输及装配等环节管理不当，也可能会对公司造成一定损失。

除应收账款和存货引致的诸多风险外，公司还存在收入不能及时实现的风险。据悉，博实股份的绝大部分产品需要安装调试，并经客户验收合格后方可确

认收入，合同的部分货款也由客户在产品验收后支付。公司所销售的产品通常为客户整个建设项目的一部分，公司产品的验收工作可能受到客户整个项目建设验收进度的影响。因此，公司对客户最终验收时间的可控性不强，可能会导致公司部分产品存在不能及时验收的风险，从而影响公司产品收入实现的时间。

博实股份还表示，应收账款和存货的快速增长导致公司经营活动现金占用较多，使得公司经营现金流与净利润差异较大。2009 年-2011 年，博实股份的净利润分别为1.06亿元、1.27亿元和1.51亿元，呈稳健增长态势。数据显示，同期内经营活动产生的现金流量净额分别1.15 亿元、4465.77 万元和8087.57 万元，分别占当期净利润的比例为108.49%、35.10%和53.73%，尤其是2010 年和2011 年经营活动产生的净现金流量与净利润的差异较大。

有注册会计师表示，净利润的增长不过是数字的增大而已，真正能够体现公司经营成果和持续经营能力的是经营现金流的数额。对比2009年，2010年和2011年博实股份的净利润与经营现金流相差较大，有财务造假的可能。2010年、2011年的公司净利润的增长或是利用应收账款大量挂账而成，公司的财务状况似乎并不乐观。

【单纯从净利润的指标上来看，公司的经营状况还是不错的，净利润在1亿元以上且保持增长，可是其他一些重要指标却并不让人放心。公司应收账款持续处于高位且报告期内增长说明发行人的收入增长并不能同时带来现金收入，收入和利润的质量是比较差的；公司存货有几个亿，而最近两年经营现金流只有几千万，如果应收账款回收和存货变现稍微出现一点问题，那么公司的现金流就有断裂的风险。从财务分析的角度来看，存货和应收账款是两个非常关键的指标，而这两个指标出现异常的确需要重点关注。当然，从审核实践来看，这样的企业通过审核的企业也有很多，有些企业是与行业的特殊性所决定的，小兵将在“案例研习”专题中专门研究。】