[拷问民营软件企业]中国上市公司排名

　　 　　2004年的夏天，注定要在中国软件市场写上不平常的一笔。 　　6月14日中午，宏智科技董事长黄曼民被福建省公安厅刑事拘留。 　　7月3日，恒生电子公告称，公司2004年半年度业绩将同比下降50%以上，上市公司上市后即变脸的故事又有了新主角。
　　7月15日，中国证监会成都稽查局对托普软件涉嫌违反证券法律法规进行立案稽查。
　　面对民营软件上市公司层出不穷的丑闻和奇闻，我们不禁要问，诚信何在？
　　
　　宏智科技 悲欢离合
　　
　　2002年7月9日，宏智科技在上海证券交易所挂牌上市，募集资金3.32亿元。上市后不久，几大股东就开始争夺募集资金。同年12月12日，李少林与林起泰签订股份转让意向书，约定李少林将其持有的1736.7万股全部转让给林起泰。如果转让成功，则王栋、林起泰和福建大乾三方持有的宏智科技将达46.97%，创业层将能真正从资本的层面掌控宏智科技。但李少林最终拒绝了转让。
　　吴永红提出了另外一个方案。2003年６月６日，泉州闽发物业（甲方）与福建大乾、王栋、林起泰（乙方）签订了一份合作框架协议书，约定：王栋将其所持1983.8万股全部转让给甲方，林起泰则代表福建大乾６名自然人同意将其持有福建大乾100%股权全部转让给甲方。由于福建大乾初始资金由吴永红提供，故此次转让以承担债务方式――零价格成交。同时身为公司董事长和总经理的林起泰、王栋双双退出新一届董事会，提名完全代表第４到第７股东的新董事会人选。作为回报，泉州闽发物业同意对宏智科技现有的软件和系统集成类业务进行拆分，形成一系列宏智科技子公司，由王栋和林起泰负责，而上市公司作为母公司则以资本运营为主。但是，闽发物业并没有将股权转让款汇给王栋。2003年8月25日，第二届董事会宣布免去王栋总经理职位，并中止了各专业子公司的运营，还勒令林起泰在一天之内离开宏智科技。８月２６日，王栋、林起泰书面通知宏智科技，合作框架协议无效。
　　此后，宏智出现了两个董事会，双方大打出手，并同时发布了多项公告。这样的情况，即使是中国证监会也始料未及。于是上海证交所从2004年２月５日起对宏智股票交易实行特别处理，宏智科技也因此成为第一家因为业绩以外的原因而被戴上ST帽子的上市公司。（具体内容见本刊2004年1期的“宏智变脸谁之过”）
　　４月３０日，福州市中级人民法院裁定，宏智在2003年６月由股东大会选举产生的董事会是合法董事会，黄曼民等人作为公司董事将继续行使法定管理职权。随后，尽管王栋又提起诉讼，但福建省高级人民法院终审判决，维持原判。代表吴永红的黄曼民，最终获胜。
　　仔细分析宏智2003年中报和年报财务数据的差异，黄曼民的“业绩”可见一斑。黄曼民入主后，由于不善经营，整个2003年下半年几乎没有签订新的项目合同。据黄曼民方董事会公布的2003年年报显示，公司每股净资产从2003年中期的4.44元下降到2003年底的3.59元，降幅达19.14％。2003年中报账面尚存货币资金2.2亿元。而到了年底，根据黄曼民对外公布的数字，货币资金已急剧缩水到6730万元，降幅69.4％。而据宏智的财务人士透露，此6730万元中，除了包括大约3500万元的国债，其他皆为虚增。当时，宏智账面已经没有现金。在黄曼民的“管理”下，短短半年时间，宏智科技这家当年几可平视华为的公司愚弄了所有的投资者。二级市场股价也从上市时的28元下跌到最近的4.3元，流通市值蒸发了9.6亿元。
　　
　　托普软件 提款机器
　　
　　1998年，托普集团仅仅花费3000万借壳川长征上市，随后更名“托普软件”。2000年5月，托普软件以28.91元高价增发3380万股A股，共募集资金9.54亿元。2000年，托普旗下的东普科技发展公司收购金狮股份，并更名为“炎黄在线”，从而成为沪深股市第一家以.COM命名的上市公司，后再度更名为“炎黄物流”。2003年拟10配6股，但尚未实施。2001年，托普成功分拆托普科技登陆中国香港创业板，一举融资1.2亿元港币。2002年，宋如华名列福布斯中国内地富豪排行榜第77位，个人资产超过7亿。
　　2000年4月的增发为宋如华提供了雄厚的资本，此后宋开始了大规模的“圈地圈人运动”。托普集团在全国先后建设了27个软件园，占用土地超过1.2万亩，而且每个园区的投资都在1个亿上下。由于托普头顶闪亮的“IT高科技”光环，托普投资软件园往往会得到各类优惠条件，常能以极低价拿到土地。例如东部软件园的占地规模是1500亩，其中科技学校占地500亩，园区占地500亩，另外还有500亩预留土地。当时南汇给托普的价格是10万元／亩，而作为商业用地至少在40万元／亩以上。托普拿到地后，立即贷款盖楼，接着评估房产，然后再到银行贷款。由于托普的土地成本极低，高价评估后，然后获得银行巨额贷款，再接着盖软件园，周而复始。
　　2002年7月，春风得意的托普集团借成立10周年之际，抛出了一个“软件人才大跃进”计划，在各大媒体大幅登载广告，要在全国招收5000名软件工程师。此举一出，业界哗然。按照当时的标准，5000人的软件工程师团队一年的支出加上托普集团公布的对全国27家软件园建设的巨额投入，那么托普一年至少需要完成100亿元的销售才能收支平衡，但2001年中国一年的软件产值才300多个亿。而托普软件在业内却是一文不名，业内人士形容：“托普除了软件，什么都做。”托普软件实质上仅仅是宋如华的圈钱工具。
　　托普软件增发后，其从5月至当年12月，仅仅在信息化产品开发与应用方面的投资就高达5.05亿元。值得关注的是，托普软件的投资大多通过购买技术的通道流回了控股股东托普集团。2002年后，托普软件又先后变更募集资金投向，收购托普集团的上海东部软件园有限公司和成都西部软件园股份有限公司股权，投资建设托普云南软件园，收购成都托普教育投资管理有限公司股权，并且多次临时性地将资金借给托普集团（详见本刊2003年12期的“托普募集资金之谜”）。
　　
　　伴随着募集资金的“挪用”完毕，托普软件也演绎了“资产重组―业绩优良―巨额亏损”的一幕。2001年托普软件业绩达到创纪录的0.726元，此后两年便江河日下，2002年每股收益仅有0.22元、而2003年更是陷入巨亏的泥潭，每股亏损高达1.68元。
　　托普软件2004年中报显示，截止6月30日，公司担保发生额总计20.66亿元，占净资产的461.36%；违规担保总额为16.08亿元；公司连带责任担保余额为15.62亿元，其中为托普集团等关联单位担保12.23亿元，对外担保3.38亿元。目前担保中已判决由托普软件承担连带责任的有1.13亿元，已起诉正在审理之中的有9.37亿元。托普软件作为被告的案件累计有58件，涉及金额为18.22亿元。其中：因担保被起诉的14件，涉及金额9.37亿元；因欠银行贷款及其他欠付款等被起诉的44件，涉及金额为8.85亿元。
　　恒生电子 突击变脸
　　恒生电子2003年4月23日刊出招股书、计划于4月28日发股，不料却在4月25日收到北京第一中级法院提交的诉状，称北京恒升起诉其侵犯了该企业注册的“恒升”商标专用权，发股事宜因此而被证监会紧急叫停。2003年12月1日，公司又再次获准重新发股。获准的主要原因是公司第一大股东恒生集团和第二大股东中国经济技术投资担保有限公司作出承诺，一旦诉讼给公司带来财产损失，将由两股东全部承担。
　　大股东主动承担可能出现的损失，主要原因还是为了与时间赛跑，为了抢得一个好的新股发行价格，募集尽可能多的资金。近年来新股发行普遍按照市盈率作为定价基础，最终都是不高于20倍。而恒生电子业绩最好的一年便是2002年，每股收益达0.78元。因此，要想获得最高的发行价格，恒生电子就必须赶在2003年发行，因为公司2003年业绩不如2002年已成定局。为了抢在2003年发行，恒生电子还是不惜一切办法绕开了商标案可能给公司业绩带来的不确定性影响，最终以19.99倍的发行市盈率，15.53元的最高价格获准发行。
　　恒生的突击发行引起了业内的争议，其2002年高达0.78元的每股收益也受到质疑，恒生存在着包装上市。恒生电子的招股书显示，发股前的2000年、2001年和2002年公司净利润分别为2273万元、2791万元和3960万元，呈逐年上升之势，且2002年尤为出色。然而，这种增长显然是不合常理的。恒生电子主营证券软件，包括证券交易管理系统、基金交易管理系统等。纸毕竟包不住火。恒生上市后，2003年净利润下降为3632万元，每股收益为0.53元；2004年一季度净利润由去年同期的298.66万元下降到只有7.52万元，每股收益仅为0.001元，2004年上半年每股收益也仅仅0.035元，并且三季度较去年同期依然存在有较大幅度下降的可能。从上市到业绩变脸，恒生电子仅用了半年的时间。
　　
　　对于业绩变脸，恒生电子总是以客观原因解释，可惜其解释却难以自圆其说。公司第一季度净利润同比下滑，董事会将其归结为经营收入的季节性影响。不可否认，恒生电子产品在销售中确实存在着一定的季节性，去年该公司的利润构成中，上半年净利润约占全年净利润的1/3也表明该公司的效益主要来自于下半年。但是2003年一季度，恒生电子毕竟实现了298.66万元的净利润，而2004年一季度的净利润却只有7.52万元，较去年同期下降了97.48%。实际上，恒生电子2004年第一季度实现主营收入达4010.31万元，较去年同期的3661.71万元增长了9.52%，可见用“经营的季节性”难以掩盖公司业绩变脸的事实。
　　民营软企 诚信何在
　　在当今的证券市场中，上市公司缺乏诚信的行为屡见不鲜，这不仅影响了证券市场的资源配置功能，增加了市场的风险，而且打击了投资者的积极性和信心，导致投资者用脚投票进行回应，还会促使其他上市公司纷纷效仿，从而形成恶性循环，其危害性不言而喻。上市公司不讲诚信，投资者受到伤害是必然的，市场同样会受到伤害，因为它动摇了证券市场最起码的根基。对于上市公司而言，在某种意义上，诚信就是上市公司的骨骼与血液。
　　然而，随意编造经营业绩，制造良好的财务数据上市圈钱，操纵股价，欺骗股民和**民众等经营手段已经成为一些民营企业发财的重要途径。特别是一些民营软件企业，由于企业规模较小，产品毛利率较高，成本核算比较复杂，财务数据的可操作性较强，再加上头顶着高科技的光环，又是政府重点扶持的行业，其“欺骗性”往往更富有迷惑性。
　　民营企业缺乏诚信的主要原因就是失信成本过低。信用缺失本质上是一种违约行为，经济活动主体是否选择违约，主要看违约成本的高低，当违约的预期效用超过将时间及另外的资源用于从事其他活动所带来的收益时，经营者便会选择违约。而目前的状况是，守信者未得到有效的保护，失信者未得到严厉的制裁。如一些企业制造虚假信息已成为一个公开的“游戏规则”，但做假的企业受到惩处的仅是极少数，许多人和企业都从“失信”中捞到好处。在这样一个失信不受惩罚的环境下，“好人也会变坏”。要改变这一局面，一定要制定和推行使“失信成本”远高于“守信成本”的惩治制度，制定有关的法律法规，让失信者得不偿失，不敢冒失信的风险。
　　信用缺失本质上是一种违约行为，经济活动主体是否选择违约，主要看违约成本的高低，当违约的预期效用超过将时间及另外的资源用于从事其他活动所带来的收益时，经营者便会选择违约。
　　要改变这一局面，一定要制定和推行使“失信成本”远高于“守信成本”的惩治制度，制定有关的法律法规，让失信者得不偿失，不敢冒失信的风险。