董秘的角色 董秘

　　郭加京，1963年生，工商管理硕士。1990年10月—1995年11月就职于深圳市液化石油气管理公司。1995年11月起历任深圳市燃气集团股份有限公司总经理办公室主任、董事会秘书处主任、总经理助理，2004年4月任董事会秘书，2011年1月任副总裁。
　　董事会秘书是《公司法》确定的上市公司治理重要环节，被称为公司的对外发言人，股东大会、董事会、监事会和经营层之间的协调人，公司与新闻媒体沟通的窗口，在公司资本运作和经营活动中发挥着不可或缺的重要作用。我做董秘多年，经历了公司上市前股份制改造、申请发行上市以及上市后再融资、股权激励等各个阶段，在公司发展的不同阶段，董秘应适应不同的角色定位，更好地发挥作用。
　　从总筹划到“陪练员”
　　对准备上市的公司来说，董秘的核心目标就是促进成功上市，IPO是一项复杂的系统工程，董秘要承担上市总筹划及总协调的角色。
　　改制重组阶段。董秘首先要把好中介选聘关。这其中选好保荐机构尤为重要，选择保荐机构的标准大致有：看保荐机构实力和声誉，如保荐IPO的家数及过会率、拥有的保荐代表数量、业界的口碑等；看保荐机构是否熟悉本行业或者是否有成功保荐同类企业上市的经验；看保荐机构是否拥有强大的研究能力及市场销售能力。确定中介机构后，董秘应会同中介机构对公司业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理重组等方面做出安排。改制与重组时，应重点注意：1.对不良资产及非盈利性资产要剥离，对有瑕疵的重大资产要消除瑕疵,我们就将无土地使用权证或房产证的土地房产办理了证书；2.重组过程应当考虑经营业绩的连续计算问题，如有限责任公司按账面净值整体变更为股份有限公司，可以允许连续计算经营业绩；3.股本大小设计应与公司业绩规模相配比，并要与拟上市交易所相衔接；4.避免同业竞争，尽量减少关联交易。
　　申请发行上市阶段。董秘首先要把好发行申请文件编制的质量关，申请材料中最重要的文件是招股说明书,其编制质量的高低直接影响上市进展甚至能否成功上市。其次是要做好上市申请工作。上市申请工作的重点是做好与中国证监会的有效沟通。第一次沟通工作是上市公司初次见面会，公司董事长要向证监会发行部领导和审核人员介绍公司基本情况，回答有关问题。第二次沟通是发行部初审后对公司申报材料提出反馈意见，公司要与保荐机构根据反馈意见补充完善申请材料并回答相关问题。和证监会的沟通要主动，一个审核员可能同时负责20家左右的企业，很忙。反馈意见时要跟审核员沟通清楚，他认为理解、接受了，才正式上报。第三次正式沟通在IPO上发审会审核时，公司董事长要现场回答发审委委员的提问，这考验董事长对公司业务、上市材料是否熟悉，一些企业负责人如果问答偏离了招股书，出现了矛盾，别人就可能认为你的公司存在造假。在正式过会之前，要做好模拟问答，至少需要五天的培训。这一期间，董秘要做好陪练员的角色。等拿到最终批文，上市发行了，重点就要做好询价路演推介。
　　强势的合规“守门员”
　　上市后董秘要做好促进公司规范运作、信息披露、接待投资者等日常工作。董秘在促进公司规范中的作用非常大。一些企业的董事长、总裁对上市公司规范运作不清楚，不按规定决策、披露信息。因而，董秘一定要坚持原则，工作要有一定的分量，严格按制度做，谁怎么说也没用，这实际上是在保护公司、保护董事长，这样董事长、总裁才会充分重视你的意见。董秘应该是“强势”的，随便找个听话的人做董秘并不妥当。
　　为公司在资本市场募集资金，建立长效激励机制，增强可持续发展能力，是实现董秘核心价值的重要途径。我们公司上市后不到两年，在不到八个月的时间，就成功以高于发行底价4.3%的价格定向增发9030万股，募集9.84亿元，并于今年3月推出股权激励计划草案，实现了公司与资本市场的良性互动。
　　非公开发行股票工作重点在于审批与发行环节。审批涉及董事会、股东大会、国资部门、商务部门和证监部门等多个部门及环节，为此公司要积极与股东及相关部门进行有效沟通，不断优化发行方案，精心准备发行申请材料。发行时，由于2011年股市极度低迷，我们采取了很多措施，例如积极做好信披与投资者调研增加，积极寻找参与定增的投资者，公司高层与保荐机构主动深入基金等机构，进行一对一路演，并且抓住机遇及时启动发行。
　　眼下，董秘成为国内炙手可热的职业，现在很多董秘完成一单IPO后，离职套现成为千万富翁，做几个企业IPO后，他一辈子就够了。人各有志，不过董秘要想做到有分量，最起码要熟悉公司所有的业务、法律法规，这就需要在公司工作一段时间，并要学会在工作实践中学习提高自身的专业素养及综合素质。
　　我个人很注重学习，并且注意学习的方法。一是在公司内部向相关部门学习，例如向财务部门学习财务知识；二是向证监会及深圳证监局、上海证券交易所等监管部门相关人员学习；三是向上市公司优秀董秘学习，例如《董事会》杂志上刊载的优秀董秘在促进公司治理、信息披露方面好的做法；四是向证券分析师、投资者尤其是机构投资者学习，增强对资本市场的敏感性。我的体会是，只有在实践中不断加强学习，在干中学，在学中干，才能真正履行好法律赋予董秘的责任和义务。
　　一些董秘最终转任总裁、董事长后，他们不得不承认，董秘是个锻炼人的职务。