国星光电股票【国星光电:子公司管理制度(2012年9月)】

佛山市国星光电股份有限公司

子公司管理制度（修订案）

二〇一二年九月

第一章 总则

第一条 为加强对佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件及《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度部分用语的含义：

（一）“母公司”：指公司，即佛山市国星光电股份有限公司。

（二）“子公司”，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司。本制度依照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业，见下文所述。

（三）“全资子公司”，是指公司投资且在该公司中持股比例为100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

（四）“控股子公司”，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司：

1、绝对控股，即公司在该公司中持股比例超过50%但低于100%，按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

2、相对控股，即公司在该公司中持股比例超过30%（含30%）但低于50% （含50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响， 按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。

3、控制性影响，即公司在该公司中持股比例低于30%，但公司派出的董事人数占该公司董事会成员半数以上，实际控制其经营与决策，或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表之中的公司。

（五）“子公司管理”，是指公司作为股东，对子公司设立、运营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

（六）“股东派出人员”，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公

司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。

（七）“重大事项”，主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：

1、增加或减少注册资本；

2、对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；

4、股权转让；

5、公司合并或分立；

6、变更公司形式或公司清算等事项；

7、修改《公司章程》；

8、公司认定或子公司认定的其他重要事项。

第三条 子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第四条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

公司对参股公司可参照本制度执行。参股公司，是指公司在该公司中持股比例不超过50%（含50%），且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

第二章 规范运作

第五条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第六条 子公司内部管理机构设置应报备公司董事会。子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2 名监事。

第七条 子公司应按照其公司章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会或监事会。会议记录或会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第八条 子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第九条 子公司召开董事会、股东大会（或股东会）或其他重大会议时，会议通知和议题须在子公司章程规定的时间内报公司董事会。

第十条 子公司召开股东大会（或股东会）时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十一条 子公司所作出的股东大会（或股东会）、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在1个工作日内报备公司董事会。

第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东大会（或股东会）决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第三章 人事管理

第十三条 子公司应根据自身实际情况在公司总体人力资源管理框架体系内制定具体的人事管理制度，报备公司董事会。

第十四条 公司有权通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员（“公司派出人员”）等办法实现对子公司的治理监控。

第十五条 子公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应依照子公司《章程》规定的程序产生。

第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权力，履行董事、监事、高级管理人员义务和责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责；

（六）切实维护公司及子公司中的利益不受侵犯，定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况（其他投资方根据协议推荐的董事、监事、高级管理人员除外）；

（七）列入子公司董事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，涉及重大事项的须按规定程序提请公司的董事会或股东大会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十七条 公司派出人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四章 财务、资金及担保管理

第十八条 子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

（一）子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。

（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估算、变更等应遵循公司的会计制度及其有关规定。

（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师审计。

第十九条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制，在子公司董事会批准后，报备公司财务部门。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。

第二十条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，每月向公司报送会计报表和提供会计资料，主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。由财务负责人汇总向公司财务部负责人汇报，并报备公司董事会办公室，以利于

公司掌握子公司的财务状况。

第二十一条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。

第二十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。

第二十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。

第二十四条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，征得公司财务总监及董事会秘书同意，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。

第二十五条 公司若为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第二十六条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保、抵押、质押等情形，也不得进行互相担保。

第五章 投资与运营管理

第二十七条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。

第二十八条 子公司的投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第二十九条 子公司所有对外投资必须事先报告公司，并按照相关权限和程序审批后方可实施。

第三十条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第三十一条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司

及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三十二条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东大会（或股东会）批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。

第三十三条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司经营的出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第六章 发展战略管理

第三十四条 子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

第三十五条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上提出可行性报告，待履行相应审批程序并报公司董事会后实施。

第三十六条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司履行相应审批程序后实施。

第七章 工作汇报及信息管理

第三十七条 子公司经理层应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。

第三十八条 子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人， 同时需指定一名证券事务负责人，专门负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。

第三十九条 子公司应于每个季度结束后十五日内，向董事会提交季度工作报告；于每年度结束后一个月内，向公司董事会提交年度工作报告。

第四十条 子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理办法》的有关规定履行内部报告审批程序， 由公司董事会秘书统一对外披露。

第四十一条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第八章 监察审计

第四十二条 公司可定期或不定期实施对子公司的监察审计，或对其进行业务指导。子公司可以设立监察审计部门，负责子公司内部监察审计，并将监察审计意见或决定报备公司证券事务部。

第四十三条 公司对子公司的监察审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。

第四十四条 子公司在接到公司监察审计通知后，应当做好接受监察审计的准备，安排相关部门人员配合公司的监察审计工作，提供监察审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第四十五条 子公司董事长或执行董事、高级管理人员调离子公司时，公司可以对其实施离任审计。

第四十六条 经公司批准的监察审计意见书和决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第九章 绩效考核和激励约束制度

第四十七条 子公司必须根据自身情况，建立适合实际的考核奖惩制度， 充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第四十八条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第四十九条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司董事会。

第五十条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担相应的法律责任。

第十章 附则

第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第五十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十三条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

2012年9月21日