创业板指数 创业板在路上
编者的话：十年磨一剑，创业板的推出已指日可待。上期针对创业板创建历程，推出创业板的意义及出台创业板上市《管理办法》相关背景进行了报道，让读者认知了我国的创业板。那么，酝酿许久的创业板上市《管理办法》内容、特点是什么？充满期许的成长型创业企业登陆创业板需要具备哪些条件？这个新生事物在市场大潮中将遵循怎样的规则，会否成为市场化改革的试验田？
创业板上市《管理办法》主要内容及特点
《管理办法》有以下特点：一是在发行条件方面针对创业企业实际情况制定相应的定量标准与定性规范要求；二是强化保荐人责任，要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；三是设立单独的创业板发审委；四是实行网站为主的信息披露方式，增加创业板市场风险特别提示；五是在公司治理方面从严要求，强化控股股东责任；六是加强交易所监管职能，充分发挥一线监管作用。主要内容如下：
1.发行人应当具备一定的盈利能力
为使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式，降低市场整体风险，《管理办法》要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
2.发行人应当具有一定规模和存续时间
《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人应具有一定的持续经营记录，要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3.发行人应当主营业务突出
创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
4.对发行人公司治理提出从严要求
根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。
发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
此外，要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见。
5.改进发行信息披露，增加创业企业透明度
对于招股说明书，按照实质重于形式的原则，在内容上突出创业企业特点。要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露；同时明确规定申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
在披露形式上，为降低发行成本，要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。
6.加强风险警示与投资者教育
创业企业经营风险相对较高，创业板市场整体的投资风险也要高于主板。为此，创业板加强对投资者尤其是个人投资者的风险警示和教育，建立投资者风险自担的市场约束机制。《管理办法》要求发行人在招股说明书显要位置提示创业板特有的市场风险，采用统一文字格式，其内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定”。
《管理办法》规定交易所应当建立符合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防止和纠正违法违规行为的内部控制体系。
企业上市创业板需要具备的条件
1.主营业务突出
在主营业务的要求上，创业板上市公司除了要与主板公司一样有持续三年以上的经营存续期外，还应当“主要经营一种业务”，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。同时还规定，发行人募集资金应当具有明确的用途，并且“应当用于主营业务”，而主板IPO管理办法中只对募集资金做出了“原则上用于主营业务”的规定。发行人应当主要经营一种业务”将是创业板对未来上市企业提出的最与众（主板和中小企业板）不同的要求。
2.财务状况达标
在财务状况方面，创业板上市公司发行前净资产不少于2000万元；发行后股本总额不少于3000万元。而在盈利能力上，则设置了两套准入标准，第一套是最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二套是最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。同主板3年3000万元的财务要求相比，创业板在公司盈利能力方面的要求降低了很多,适当降低创业板公司的准入门槛，将促进高成长型特别是具备自主创新能力的创业企业的发展。
3.公司治理结构完善
公司治理结构将参照主板上市公司从严要求。虽然创业板上市的盈利“门槛”相比主板有所降低，但《办法》对创业板公司治理结构的要求却并未放松，要求发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书，另外还要求创业板公司完善审计委员会制度。“由于创业板上市公司稳定性相对较弱，因此其公司治理结构将更加严要求。
《创业板上市管理办法(征求意见稿)》解读
【解读1】两套准入盈利标准只需符合其一
与之前两套草案相比，这次出台的管理办法在最受关注的准入门槛中设计了两套准入标准，只要符合其一便可。
有统一标准的是发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
对于财务状况，办法规定，发行公司必须符合发行前净资产不少于2000万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3000万元三项条件。
对于盈利状况，办法给出了两套标准。第一套是，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二套是最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。净利润均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。上述两项条件符合其一便可。
【解读2】募集资金只能用于发展主营业务
证监会表示，由于创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。
此外，对发行人公司治理提出了从严要求。要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。规定发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
【解读3】35人智囊团组成独立发审委
鉴于创业企业规模小、风险大、创新特点强，中国证监会考虑在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板发审委人数将比主板发审委有所增加，由35个人组成，7个人一组，主要是吸收行业专家。同时，创业板的发审委员不兼任主板发审委员。
【解读4】保荐人期限延长至3年
创业板进一步突出保荐人的作用，加大市场约束。强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。
对于创业板企业的保荐期限，这次出台的管理办法作了新的规定，在原先基础上延长了一年，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。
作者简介：曹磊，北京华夏汇泰顾问有限公司总经理、汇泰鹏辉(北京)财务咨询有限公司董事长；拥有多年公司重组、公司融资、理财规划、保险策划、财务管理及纳税筹划等方面专业经验；具有高级会计师和从事相关业务的中国注册会计师、中国注册税务师、中国保险经纪人、上市公司独立董事资格；曾在会计师事务所、税务师事务所执业，在地方和国家部属企业任财务总监和副总裁；在《广东财政》、《中国税务》、《对外经贸财会》等刊物发表多篇财务和税务学术论文；主要社会兼职有中国民营科技促进会投融资专家委员会副主任、企业上市服务专家委员会常务副主任兼秘书长、中国中小企业网络学院理事、北京高校毕业生就业促进会常务理事、北京科技金融促进会理事。