天使轮融资商业计划书【某文化咨询有限公司首次私募融资商业计划书】

某文化咨询有限公司首次私募融资商业计划书

目 录

第一节 释 义 6

第二节 概 览 7

一、公司简介 7

二、公司控股股东简介 7

三、公司主要财务数据及主要财务指标 8

四、本次融资情况 8

五、募集资金用途 10

第三节 公司基本情况 11

一、公司基本资料 11

二、公司经营范围 11

三、股东结构 11

四、本公司的组织结构 12

五、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

六、员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况 16

第六节 业务与技术 18

一、公司的主营业务、主要服务情况 18

二、公司所处行业基本情况 19

三、公司在行业内的竞争地位 27

四、本公司的主要业务情况 30

五、与公司业务有关的无形资产 36

六、公司主要服务技术所处发展阶段 38

七、技术创新 38

八、产品和服务的质量控制情况 38

第五节 高级管理人员 40

一、公司高级管理人员 40

二、公司高级管理人员持股情况 40

第六节 战略规划及业务发展目标 42

一、公司发展总体目标 42

二、公司当年及未来两年的发展计划 42

三、具体业务计划 43

四、上述业务发展计划与现有业务的关系 44

五、公司未来五年业务发展目标 44

15

六、拟定上述计划所依据的假设条件 44

七、实施上述计划所面临的主要困难 45

第七节 募集资金运用 46

一、募集资金使用计划 46

二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 46

三、募集资金项目投资前景及可行性分析 46

第八节 投资者退出方式和上市计划 51

一、公司2008年、2009年利润分配原则 51

二、投资者退出方式 51

二、上市计划 51

第一节 释 义

本融资计划书中，除非文意另有所指，否则下列简称具有如下特定意义：

本公司、公司、某文化 指某文化咨询有限公司

本次发行 指本公司本次向特定投资人定向融资人民币5000万元的行为

实际控制人、控股股东 指A 先生

元 指人民币元

电子商务 指利用互联网络进行各种商贸活动

中国消费指南(dc126.com) 指中国消费指南网中文版

访问者 指访问网站的人数，通常以从不同的计算机IP 浏览本网站的个数来计算访问网站的人数

商情 指买卖及合作的信息

注册会员 指经过若干审查程序，在中国消费指南(dc126.com)注册的会员，包括注册收费会员和注册免费会员两类

用户 指所有访问、使用中国消费指南(dc126.com)的个人或组织，包括注册会员和非注册会员

互联网络 通过路由器等网络设备连接的全球性网络，连接在网络中的计算机之间可进行无障碍通信

防火墙 指设置于计算机和它所连接网络之间的软件或硬件，能对流经它的网络通信进行扫描，过滤部分恶意攻击

域名 是互联网络上对应于计算机IP 地址的文本地址，也是连接在互联网络上计算机的正式名字

纳斯达克 指National Association of Securities Dealers Automated Quotations (全美证券商协会自动报价系统)

ICANN 指The Internet Corporation for Assigned Names and Numbers(互联网名称

与数字地址分配机构) ，成立于1998年10月，负责全球互联网协议地址空间分配、协议标识符指派、国际顶级域名管理、根服务器系统管理等。

第二节 概 览

一、公司简介

本公司(以下简称“某文化”)成立于1999年3月。公司业务范围为大型文化娱乐活动的策划和组织、会展策划和服务、礼仪庆典策划与服务、出版策划与服务、大型自助式网络建设等。2005年以来，公司的主要业务转为自主开发投资的“中国消费指南”网站。该网站目前已成为全国领先的第三方B2C 电子商务平台。

某文化是本土领先的第三方实物店铺B2C 电子商务平台运营商，依托强大的商品信息数据库，专注于消费品数据立体搜索引擎服务及其相关的综合信息服务。目前，某文化业已成为运用国际互联网软件技术，将“信息查询、广告发布、电子商务、数据营销”业务四位一体结合的复合型运营企业。

三年来，公司通过不断的技术创新和市场规划，确定了基于消费品数据库的第三方电子商务平台“中国消费指南”网站、“中国消费指南城市公共查询系统”、“消费场所桌面查询系统”和“社区服务数据营销系统”四大主体业务。其中，前两项主体业务现已付诸实施、投入运营，并取得市场的初步认可和收益，年内将进行全国范围的复制推广；后两项主体业务目前正处于积极建设期，今年下半年亦将投入市场运营。

截止2007年12月31日，中国消费指南(dc126.com)拥有注册会员27.6万位，其中注册收费商家会员18,000家，注册消费会员25.8万位；注册会员在中国消费指南(Dc126.com)发布的有效产品信息及商情近 1539400条；2007年度有来自超过220个城市和地区的用户访问了中国消费指南(Dc126.com)，访问者超过3600万人次。

二、公司控股股东简介

A先生为本公司的控股股东。A 先生出生于1963年 4 月，中国国籍，身份证号码为3某某某某＊X ，住所为某弄某号某号。A 先生是本公司创始人，本次发行前持有本公司56.36%的股份。

三、公司主要财务数据及主要财务指标

根据BB 会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司最近两年的主要财务数据及主要财务指标如下：

(一) 资产负债表主要财务数据 单位：元

项 目 2007年12月31日 2006年12月31日

资产总额 3,488,200.51 27,833.82

负债总额 647,215.21 54,873.53

所有者权益 2,840,985.30 －27,039.71

(二) 利润表主要财务数据

单位：元

项 目 2007年度 2006年度

营业收入 4410530.00 56378.00

营业利润 4164832.99 53249.01

利润总额 3012660.13 —30664.44

净利润 2868025.01 —32152.41

四、本次融资情况

(一) 注册资本面值：1.00元

(二) 融资金额：5000万元

(三) 融资溢价：每元注册资本作价10元，融资后注册资本由1100万元增加为1600万元

(四) 融资方式：定向募集

(五) 融资对象：符合资格的境内自然人、 法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

(六) 融资前后公司股本结构：

按照本次公司融资增加500万元注册资本计算，融资前后公司股本结构如下：

股东名称 融资前股东结构

股份 占比 股份 融资后股东结构 占比

A 572.4 52.04% 572.4 35.78%

B 57.6 5.24% 57.6 3.60%

C 50.0 4.55% 50.0 3.13%

D 30.0 2.73% 30.0 1.88%

E 20.0 1.82% 20.0 1.25%

F 50.0 4.55% 50.0 3.13%

G 50.0 4.55% 50.0 3.13%

H 10.0 0.91% 10.0 0.63%

I 2.0

J 1.0

L 7.0

M 6.0

N 4.0 0.18% 2.0 0.09% 1.0 0.64% 7.0 0.55% 6.0 0.36% 4.0 0.13% 0.06% 0.44% 0.38% 0.25% K 10.0 0.91% 10.0 0.63%

O 35.0 3.18% 35.0 2.19%

P 30.0 2.73% 30.0 1.88%

Q 5.0

R 5.0 0.45% 5.0 0.45% 5.0 0.31% 0.31%

S 20.0 1.82% 20.0 1.25%

U 20.0 1.82% 20.0 1.25%

V 6.0

X 5.0

Z 5.0 0.55% 6.0 0.45% 5.0 0.45% 5.0 0.38% 0.31% 0.31%

0.13%

0.31%

0.31%

0.31%

0.28%

0.25%

0.25%

0.13%

0.06%

0.06%

0.03%

1600 100.00% W 20.0 1.82% 20.0 1.25% Y 20.0 1.82% 20.0 1.25% 徐培军 2.0 丁伯安 5.0 王建国 5.0 薛佩玉 5.0 王爱萍 4.5 贾丽华 4.0 蒋理丽 4.0 浦琴华 2.0 严军 1.0 刘嘉萍 1.0 李继平 0.5 0.18% 2.0 0.45% 5.0 0.45% 5.0 0.45% 5.0 0.41% 4.5 0.36% 4.0 0.36% 4.0 0.18% 2.0 0.09% 1.0 0.09% 1.0 0.05% 0.5 100.00% 唐晓艳 15.0 1.36% 15.0 0.94% 林晓萍 10.0 0.91% 10.0 0.63% 新股东 500.0 31.25% 汇总 1100.0

五、募集资金用途

结合本公司长远发展战略，本次发行募集资金将用于以下两个项目：

(一) 投资2400万元用于建设“城市公共信息查询系统”项目；

(二) 投资2600万元用于建设“消费场所桌面查询系统”项目；

以上项目共需资金5000万元。如果实际募集资金不足以完成上述投资，不足部分公司将自筹解决；如果实际募集资金数量超过上述资金需要，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。关于本次募集资金投向具体内容详见本融资计划书“第十三节 募集资金运用”。

第三节 公司基本情况

一、公司基本资料

公司名称：某文化咨询有限公司

名称缩写：某文化

注册资本：1,100万元

法定代表人：A

有限公司成立日期：1999年3月9日

住 所：

邮政编码：

电 话：

传 真：

互联网地址：

电子邮箱：

二、公司经营范围

本公司于1999年03月取得企业法人营业执照，主要经营范围为：文化信息咨询服务，经济信息咨询中介服务，礼仪服务，会务服务，网络信息服务(不含互联网上网服务营业场所经营) 。(上述经营范围涉及专项审批的，经批准后方可经营)

三、股东结构

本公司成立于1999年3月，现注册资本1100万元人民币，法定代表人A 先生(其中29.5万元由A 有条件奖励宋建忠等11人) ，股权结构如下：

姓名 股份金额 股份比例(％)

A 572.4 52.04%

B 57.6

C 50.0

D 30.0

E 20.0

F 50.0

G 50.0

H 10.0 5.24% 4.55% 2.73% 1.82% 4.55% 4.55% 0.91%

I 2.0 0.18%

J 1.0 0.09%

K 10.0 0.91%

L 7.0 0.64%

M 6.0 0.55%

N 4.0 0.36%

O 35.0

P 30.0 3.18% 2.73%

Q 5.0 0.45%

R 5.0 0.45%

S 20.0

U 20.0

W 20.0

1.82% 1.82% 1.82% V 6.0 0.55% X 5.0 0.45%

Y 20.0 1.82%

Z 5.0 0.45%

徐培军 2.0 0.18%

唐晓艳 15.0 1.36%

丁伯安 5.0 0.45%

王建国 5.0 0.45%

薛佩玉 5.0 0.45%

王爱萍 4.5 0.41%

林晓萍 10.0 0.91%

贾丽华 4.0 0.36%

蒋理丽 4.0 0.36%

浦琴华 2.0 0.18%

严军 1.0 0.09%

刘嘉萍 1.0 0.09%

李继平 0.5 0.05%

合计 1100.0 100.00%

四、本公司的组织结构

1.本公司内部组织结构图

2.本公司内部组织机构设置及运行情况

公司严格按照《公司法》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及有关生产经营机构，具有健全的法人治理结构。公司根据《公司法》及《公司章程》的规定和要求召开股东大会、董事会和监事会，股东大会、董事会和监事会按照《公司法》及《公司章程》的要求履行各自的权利和义务。本公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责本公司的日常经营管理。

根据生产经营需要，本公司设立了销售部、产品部、网站运营部、市场部、人事行政部、内部审计部、技术支持中心、财务部、证券投资部、法务部等业务部门，均有明确的职责分工，具体职责如下：

(1)销售部：销售部下辖电话销售部、业务拓展中心、渠道发展部等三个二级部门。销售部根据整体营销战略及规划，统一管理和协调下辖部门，以电话沟通和登门拜访的方式，搜寻、开发潜在客户，实施营销计划；

(2)产品部：对市场和客户需求进行研究，拟定产品规划方案；根据公司的发展战略，策划各种新产品及服务；在产品开发期间，督促和协助技术支持中心完成开发任务；根据产品的生命周期，在产品发展的各个阶段对产品进行质量管理和持续改良；

(3)网站运营部：下辖信息部、客户服务部、买家服务部、订单部等四个二级部门。高效处理网站用户每日提交的大量商业信息并提供相应服务支持；为全球采购商提供专项服务支持；为注册收费会员提供售后服务，提高客户满意度，维护网站及公司良好形象；配合公司销售部门开展相关工作；为公司内部其他相关部门提供相关支持；根据客户反馈提升网站服

务质量；对销售合同的签订和履行进行审核、监督、执行和统一管理；

(4)市场部：制定并实施公司年度市场计划；收集并分析公司所处行业的竞争情报；维护公共关系，持续提升公司品牌价值；

(5)人事行政部：负责员工招聘、培训与考核等人力资源管理工作；实施公司行政决策；提供公司日常运营支持；策划公司各类活动；

(6)内部审计部：由总经理直接领导，并接受董事会审计委员会及监事会的指导与监督，对公司财务收支和经济活动进行系统的内部审计监督；

(7)技术支持中心：从事网站的基础技术研究和开发；根据新产品规划方案，开发、维护、升级软件产品；负责业务系统开发、维护；为公司运营和管理层决策提供数据支持；保证公司网络、计算机设备的正常运转；确保公司信息安全；

(8)财务部：根据国家财务政策、会计制度，负责会计核算、会计档案保管等工作；组织实施财务计划，编制财务报表；保证公司资金运作稳健、有序；建立健全公司内部会计控制制度；监测和监督公司的资金运用，提高资金使用效益；

(9)证券投资部：负责公司证券事务、信息披露、投资者关系管理等；

(10)法务部：以降低公司运营风险为目标，负责公司各部门运作的法律规范咨询、事前风险建议及法律信息支持；为维护公司利益，展开事前保护措施；处理公司纠纷、诉讼等相关事宜；

五、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

(一) 持有5%以上股份的股东基本情况

1.A

A先生出生于1963年4 月，中国国籍，无境外永久居留权。A 先生是本公司创始人，本次融资前持有52.04%的股份。

A先生毕业于鲁迅文学院，是剧作家协会会员。作家协会会员。诗歌学会会员。曾发表作品有诗集《梦蝴蝶》、《腾飞的湖山》、《浪击天涯》等。

1991年在市妇联机关创办实体企业高登金卡公司，该企业后成为信息产业部直属的某金卡股份公司的第一任董事单位，在全国第一个开发运用磁卡系列设备。

1997年下海进行第二次创业，创办了某文化咨询有限公司，并成功的举办了“全国首届原创音乐交易会”“苏州乐园首届啤酒节”“无锡彩球艺术节”“连云港旅游狂欢节”等大型活动。

自2005年三月创办了国内的B2C 的大型电子商务平台和信息查询平台“中国消费指南”开创了将运用互联网技术进行信息查询、广告发布、电子商务、数据营销的自主创新的盈利模式。从而开创了第四方媒体的新业态。

2.B

B女士出生于1963年4 月，中国国籍，无境外永久居留权。B 女士是本公司创始人之一，本次融资前持有5. 24%的股份。

B女士曾任妇联家庭文化发展公司劳资部经理，1997年进入某文化咨询有限公司任财务总监，目前为本公司财务总监。

(二) 实际控制人

本公司实际控制人为A 先生，基本情况见本小节“(一) 持有5%以上股份的股东基本情况”。

(三) 截止本次融资前，本公司控股股东直接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

六、员工及社会保障、住房制度、医疗制度等情况

(一) 员工情况

截止2008年4月末，公司员工按专业结构、受教育程度及年龄分布如下：

专 业 员工人数 占员工总数的比例

技术人员 12 23%

客服人员 10 19%

业务人员 20 39%

财务人员 3 6%

管理人员及其他

合 计 52 100%

2.员工受教育程度

学 历 员工人数 占员工总数的比例

本科及以上 8

专科 35 67%

中专(或高中) 9 17%

中专以下 0 0%

合 计 52 100%

3.员工年龄分布

年 龄 员工人数 占员工总数的比例

30岁以下 32 62%

31～40岁 8 15%

41～50岁 9 17%

51岁以上 3 6%

合 计 52 100%

(二) 社会保障制度、住房制度、医疗制度等情况

本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司已按南京市的有关规定为员工缴纳养老保险基金、失业保险基金、基本医疗保险基金、工伤保险基金、大病医疗救助基金、生育保险基金、住房公积金等，员工应缴纳部分由公司从员工每月工资中直接代扣代缴，不存在任何欠缴情况。

16% 7 13%

第四节 业务与技术

一、公司的主营业务、主要服务情况

某文化的经营范围：文化信息咨询服务，经济信息咨询中介服务，礼仪服务，会务服务，网络信息服务(不含互联网上网服务营业场所经营) 。(上述经营范围涉及专项审批的，经批准后方可经营) 。

某文化是本土领先的第三方实物店铺B2C 电子商务平台运营商，依托强大的商品信息数据库，专注于消费品数据立体搜索引擎服务及其相关的综合信息服务，在开拓中国市场特有的第三方B2C 数据服务业务方面有着独到的成功经验。

公司的实物店铺商品信息数据库平台，区别于以往纯虚拟店铺的信息服务平台，以完全真实详尽的商家信息、商品信息面对消费者。现实生活中真实的实物店铺商家与消费者，通过公司的信息数据平台，可以进行直接的询问交流。同时人性化的同城信息设置，使商品和商家信息更加透明化，售后延伸服务更有保障。这种更贴近生活的信息数据平台，必将比纯虚拟的信息平台更能够获得“B和C”双方的信赖和支持。

而建立在前者庞大数据库基础上的搜索引擎，可满足商家数据、商品数据、个人消费者数据等细分数据的查询。从而保障公司为商家和个人消费者之间提供的搜索服务将更精准，确保搜索的结果更有效。通过对各种数据的整合利用，公司最终将进入业务空间非常广阔的数据营销领域。

为了达到以上的战略目标，公司建立了“总目标一致，多渠道进行”的第三方B2C 电子商务战略推广模式，这些不同的渠道的战略推广模式(中国消费指南网站—网络推广；中国消费指南城市公共查询系统—公共场所推广；消费场所桌面查询系统—消费场所推广；DM 杂志、商品目录—平面推广；社区消费营销系统—社区推广；手机数据查询—手机推广) 在各自完成战略效果的时候，其数据结果又将形成一种合力，形成无可替代的优势数据资源。最终将有利于“中国消费指南”这一第三方数据营销服务平台的建立和发展。

公司的商业运作流程如下图：

二、公司所处行业基本情况

(一) 行业主管部门、行业监管体制及行业主要法律、法规和政策

1.行业主管部门

本公司所处行业为信息产业，主管部门是工业与信息产业部(以前的信息产业部) 、各地信息产业厅、信息化建设办公室、通信管理局。信息产业部主要负责：

研究制定推进国民经济和社会信息化发展规划，指导各地区、各行业的国民经济信息化工作，组织协调和推进全国软件产业的发展，研究制订有关信息资源的发展政策与措施等；各地信息产业厅负责本地信息产业发展的具体管理工作；各地通信管理局对基础电信业务及增值电信服务业务实施政府监督管理职能。该行业除涉及国家安全和国计民生的关键项目外，基本按市场规律运作。

2.行业监管体制

根据2000年9月25日颁布实施的《互联网信息服务管理办法》之规定，国务院信息产业主管部门和省、自治区、直辖市电信管理机构，依法对互联网信息服务实施监督管理。新

闻、出版、教育、卫生、药品监督管理、工商行政管理和公安、国家安全等有关主管部门，在各自职责范围内依法对互联网信息内容实施监督管理。

3.行业主要法律、法规和政策

目前涉及第三方B2C 电子商务平台的主要法律、法规政策如下：

(1)2005年1月8日国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》，强调扶持服务中小企业的第三方电子商务平台建设，解决中小企业在投资、人才等方面存在的问题，促进中小企业应用电子商务提高商务效率，降低交易成本，推进中小企业信息化。

(3)2005年4月1日施行的《中华人民共和国电子签名法》，确认电子签名具有与手写签名同等的法律效力，同时确认电子文件与书面文件具有同等效力，从而使现行的民商事法律同样适用于电子文件，这是我国首部全国性电子商务相关法律。

(4)2007年6月1日国家发展和改革委员会与国务院信息化工作办公室从独立产业规划发展角度出发，首次联合发布《电子商务发展“十一五”规划》，强调以大力发展第三方电子商务服务为切入点，培育龙头企业，发展新型服务，扩大服务领域，促进服务贸易，形成国民经济新的增长点，带动就业增长；鼓励中小企业积极运用第三方电子商务平台，开展在线销售、采购等生产经营活动，降低中小企业在投资、技术等方面的风险，提高生产经营和流通效率。

(二) 电子商务行业的基本情况

1.电子商务的定义

电子商务的定义可以被划分为广义和狭义两种。广义电子商务定义为使用各种电子工具包括电报、电话、广播、电视、传真、计算机、互联网等从事各类商务活动。狭义电子商务定义为利用互联网(Internet)进行各种商贸活动。

本融资计划书中除非特别指出，所称电子商务均为狭义电子商务。

2.电子商务的起源及发展

早在20世纪60年代，电子数据交换(Electronic Data Interchange，简称EDI 或无纸贸易) 作为企业间电子商务应用的雏形已经出现。20世纪80年代发达国家的许多银行、航空公司、连锁店及制造业单位均已采用EDI 设备开展商务活动。

EDI的出现有助于实现流程最优化管理并提高客户服务质量和响应速度，但早期EDI 存在如下局限性：建立在大量功能单一的专用软硬件设施的基础上，使用价格昂贵，阻止了中小企业参与电子交易的可能；商务活动往往是单向的，商业伙伴关系的沟通渠道狭窄，沟通效率相对较低。基于以上原因EDI 的应用一直被限制在大型企业，用户基数狭小，难以得到有效普及和全面推广。

随着互联网的高速发展，由于其信息资源海量存储、更新频率高、成本低廉等特点，20世纪90年代以来基于Internet 基础上的电子商务得到迅速普及和广泛运用。

3.电子商务的分类

根据参与商务活动的主体不同，电子商务主要可以分为以下三种类型：

(1) B2B，指Business to Business，即企业与企业之间通过互联网完成包括交易信息

的发布及搜索、初步沟通、签订商务合同、物流配送、资金支付等某个交易环节或所有交易环节的商务活动。由于在物流配送、网上资金支付等方面仍存在一定欠缺，目前国内B2B 电子商务平台的应用领域仍然集中在交易信息的发布与搜索环节。国内目前典型B2B 电子商务平台有阿里巴巴等。

(2)B2C，指Business to Consumer，即企业通过互联网为消费者提供一个新型的购物环境。B2C 模式是我国最早出现的电子商务模式，国内目前典型B2C 交易平台有携程旅行网()、当当网()和卓越网()等。

(3)C2C，指Consumer to Consumer，即消费者之间的互联网在线商务交易，卖方可以主动提供商品上网销售，而买方可以自行选择商品进行购买。国内目前典型C2C 交易平台有易趣网()和淘宝网()等。

(三) 第三方B2C 电子商务平台的基本情况

大型企业在实施B2C 电子商务时，由于资本实力雄厚、自身技术力量较强，通常倾向于自建并运营电子商务平台，如银行业运营的个人网上银行服务平台，该类平台面向所有网上银行个人客户，通过B2C 电子商务能将其服务成本在充分竞争的程度上降到最低，提高服务效率。对于大量中小企业而言，由于自建电子商务平台实施成本较高，同时自身人力资源有限，因此借助第三方B2C 电子商务平台来逐步实现电子商务功能相对更为现实。

1.第三方B2C 电子商务平台的分类

(1)按服务的行业覆盖范围划分

综合型第三方B2C 电子商务平台，指为全行业提供服务的电子商务平台，其特点是行业类别全面，受单一行业波动影响较低。本公司属于综合型第三方B2C 电子商务平台。

垂直型第三方B2C 电子商务平台，指专注于为特定行业提供服务的电子商务平台，其优点是能够较深入把握特定行业需求；缺点是扩展空间相对有限，易受相关行业景气度的直接影响。

(2)按服务的对象划分

面向企业服务型第三方B2C 电子商务平台，指为中小企业提供涉及推广、销售、决策等环节服务的电子商务平台，盈利模式以向企业收取会员服务费用为主。本公司属于面向企业服务型第三方B2C 电子商务平台。

面向交易服务型第三方B2C 电子商务平台，指为交易、结算等服务的电子商务平台，盈利模式以从交易额中收取一定比例的费用为主。

2.第三方B2C 电子商务平台在中国的发展历程

中国第三方电子商务平台发展经历了以下几个历程：

导入阶段(1996年～1999年) ：受亚马逊(，1995年) 等国外电子商务网站成功的影响，包括阿里巴巴英文版(，1999年) 、美商网(，1999年) 在内的一批国内第三方电子商务平台先后成立，其中阿里巴巴、美商网吸引了来自美国、日本等巨额国际风险资本投资。该阶段第三方B2B 电子商务平台普遍采取提供若干免费服务项目(如免费邮箱等) 和发布大量形象广告等方式来聚集

人气，提高网站浏览量和知名度，进而吸引、发展注册会员。

困难阶段(2000年～2003年) ：2000年以纳斯达克综合指数暴跌为标志，互联网经济泡沫破裂。纳斯达克综合指数2000年3月10日曾创下收盘历史最高点5,048.62点，但到2000年年底却收在2,400点附近，下跌幅度超过50%。受国际大环境影响，国内大部分第三方电子商务平台消失，少部分坚持下来的也在缺乏盈利前景的困境下收缩规模、缓步发展，力图寻找适合自身特点的盈利模式。

发展阶段(2004年至今) ：从2004年起部分第三方电子商务平台开始获得稳定盈利。随着2003年12月携程旅行网美国纳斯达克交易所挂牌上市，国内第三方B2C 电子商务进入一个崭新的发展阶段，但仍以垂直型电子商务平台为主。第三方电子商务平台已成为继门户网站(如新浪网)、移动增值(如空中网)、搜索引擎(如百度)、网络游戏(如盛大)之后资本市场最新的互联网行业投资热点。

3.第三方B2C 电子商务平台盈利模式基本情况介绍

目前中国第三方B2C 电子商务平台的盈利模式主要有如下两种：

(1)以供求信息发布服务为主的盈利模式。该类电子商务平台通过为注册免费会员提供服务来提高知名度，增加用户对网站的认知度和体验，进而吸收注册收费会员；通过为注册收费会员发布企业资料、产品展示、商情信息、广告发布及提供增值服务获得盈利。该类平台主要为综合型第三方交易平台，代表性的平台有中国消费指南()等。

(2)以提供在线交易服务为主的盈利模式。该类电子商务平台较好地解决了买卖双方诚信审核、支付安全、物流配送等问题，通过收取卖方的佣金获得盈利。该类平台主要为行业垂直性第三方交易平台，代表性的平台有携程网()等。

总体而言，中国第三方B2C 电子商务平台的成功运营必须基于较为成熟的网上信用、网上支付、物流配送等相关环境。而综合性交易平台的主要盈利模式将是上述第一种，即以商品信息发布和搜索服务、广告信息发布服务和数据库营销为主。

(四) 进入第三方B2C 电子商务平台行业的主要壁垒

经过十余年的竞争和发展，目前国内第三方电子商务平台行业呈现两种发展态势：综合性平台呈现寡头垄断的竞争格局；行业垂直型平台呈现百花齐放格局，但在细分市场中仍然呈现寡头垄断的竞争格局。主要因素由于行业新进入者面临较高的壁垒，主要表现在规模经济、网络效应、品牌、技术、替代性、阻止进入行为、市场行政许可准入等方面。未来相当长时期内竞争仍然主要在现有市场参与者之间展开，处于行业领先地位的中国消费指南(Dc126.com)仍将维持目前高收入、高利润的有利局面。

1.规模经济壁垒

第三方B2B 电子商务平台注册会员数量及访问量需要到达一定的规模积累，才能获得持续盈利。截至2007年12月31日，中国消费指南(Dc126.com)拥有注册会员27.6万，其中注册收费会员18000家。行业新进入者需要投入大量的开发和运营费用，同时在相当一段时期内由于无法累积足够的注册会员数量及访问量，必须长期面对运营压力和经营亏损。

2.品牌壁垒

与其他国内第三方B2C 电子商务平台领先企业的发展历程相类似，伴随着互联网成长，本公司度过了互联网发展的低潮期并顺利步入目前的快速发展期。本公司深谙互联网的技术与应用发展并深刻理解用户需求，在不断壮大的本行业用户中拥有较高的知名度和信任度，具有较强的品牌号召力。由于互联网行业用户规模庞大、地域分散、语言差异等特征，行业新进入者难以短时间内在用户群体中树立品牌形象、建立用户信心和认知，把用户从现有第三方B2C 电子商务平台争取过去存在很大难度。

3.技术壁垒

基于互联网与信息技术的第三方B2C 电子商务平台的建设和运营需要多项专门技术，涉及网络通讯、软件工程、系统集成、信息构架、信息安全多专业交叉学科，技术和产品更新较快。企业要实现持续稳定的发展，需要长期技术积累。行业新进入者所构建的平台通常难以有效支撑用户和访问量增长，亦不能支持规范的管理与运营，尤其是不能吸引到足够多的用户从而实现营业收入。另外尽管互联网与信息技术行业较多采用的是通用型技术，但对行业新进入者而言遇到的更大障碍是，无法以合适的技术合理地表达商业逻辑并进而精确满足不同用户的最终需求。

4.替代性壁垒

在第三方B2C 电子商务平台行业，通常消费者的忠诚和偏好是时间函数，存在着明显的累积效应。市场中先入企业进入行业的时间越长，消费者对其就越忠诚，偏好也越稳定。第三方B2C 电子商务平台为注册会员提供基于互联网的软件服务，并提供网下用户支持服务，注册会员在发展业务过程中逐渐会对这些服务和软件的流程熟悉从而获得较高的工作效率，出于方便性和使用习惯的考虑，不会轻易更换运营商，这就对行业新进入者形成一定壁垒。

(五) 影响第三方B2C 电子商务平台发展的有利因素和不利因素

1.有利因素

(1)宏观政策环境有利于第三方B2C 电子商务平台良性发展

2005年1月8日我国第一个专门指导电子商务发展的政策性文件《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》颁布，明确了我国发展电子商务的指导思想和原则；2007年6月1日国家发展和改革委员会与国务院信息化工作办公室联合发布《电子商务发展“十一五”规划》，强调以大力发展第三方电子商务服务为切入点，培育龙头企业，发展新型服务，扩大服务领域，促进服务贸易，形成国民经济新的增长点，带动就业增长；鼓励中小企业积极运用第三方B2C 电子商务平台，开展在线销售、采购等生产经营活动提高生产经营和流通效率。

(2)中小企业在国民经济中的地位和作用逐步得到加强

中小企业是中国经济中最富创造力的群体，2006年我国中小企业所创造的最终产品和服务的价值占全国国内生产总值的60%左右，生产的商品占社会销售总额60%左右，上交的税收超过50%，提供了全国80%左右的城镇就业岗位。中小企业在国民经济的发展以及经济结构调整、工业化和城镇化进程的加快中发挥着越来越重要的作用。(数据来源：发改委中小企业司副司长2007年7月5日在全国中小企业创新与发展成果展览新闻发布会上的讲话、发改委中小企业司《中小企业简报2007第1期》)

(3)中小企业电子商务意识日渐成熟，第三方B2C 电子商务平台将成为中小企业营销的主要渠道

第三方B2C 电子商务平台已经成为中小企业开拓消费市场不可缺少的业务工具。本公司预计随着中小企业电子商务意识日渐成熟，第三方B2C 电子商务平台将成为中小企业消费品营销和服务的重要渠道，投放的网络营销费用亦将逐渐上升，中小企业的第三方B2C 子商务平台需求将逐步得到充分释放。

2.不利因素

(1)信用缺失是阻碍第三方B2C 电子商务平台发展的主要因素

互联网的飞速发展在给人类社会生活带来巨大变化的同时，其所特有的虚拟性、无边界性也带来了一些新问题。第三方B2C 电子商务平台上的虚假信息甚至是恶意欺诈信息对平台本身的发展带来较大的负面影响，建立与加强用户网上交易安全性的信心，仍需要进一步的信用制度建设、交易环境规范、技术保障和法制健全等多方面配合。

(2)物流等配套条件仍未成熟

物流业在我国发展很快，但总体发展水平仍难以满足第三方B2C 电子商务市场需求。由于消费品市场的小宗物流特性，第三方B2C 电子商务的物流成本和商品价值之间性价比以及涉及仓储、交货、验货等多个环节，其所需要的更全面而可靠的低成本全国性物流服务还有待完善。

(3)电子商务人才培养与中小企业实际需求存在断层

中小企业在电子商务应用方面仍存在较大人才缺口。虽然每年有大量电子商务专业毕业生走出校园，但企业电子商务人才需求往往是有一定行业背景和营销经验的复合型人才，人才不足是影响中小企业电子商务应用的一个重要因素。

三、公司在行业内的竞争地位

(一) 本公司的竞争优势和劣势

1.竞争优势

(1)先发优势

本公司是国内最早从事综合性第三方B2C 电子商务平台运营服务的公司之一。在中国互联网发展的初期，本公司就敏锐地判断出互联网可以让企业以最低的成本、最快的速度获取和发布信息，并坚信在不久的将来互联网的发展将极大地改变企业的思维方式和行为模式。2004年本公司推出中国消费指南(Dc126.com)，为商家直接针对消费者开展市场营销和产品推广提供服务。经过三年不断的坚持开拓，公司拥有了一大批具有较高忠诚度的注册会员，积累了宝贵的大量客户资源。

(2)技术优势

公司从设立以来开始构建电子商务平台，在长期的实践中积累了WEB 开发及应用方面的多项专门技术，如基于J2EE 的第三方B2C 电子商务网站架构体系设计技术、基于WEB 的信息构架技术、Flash 及视频优化技术、网络推广和搜索引擎优化(SEO)技术、基于多因素模糊评判机理的信息排序技术、全球网络负载均衡技术、多点数据同步复制与备份技术、动态WEB 流量分配技术、数据及页面缓存技术、网络监控与入侵监测技术等。

(3)品牌优势

本公司确信，客户对不同电子商务平台品牌的选择和信赖需要长时间的体验积累和验证。本公司三年如一日地坚持“依托中国消费指南(Dc126.com)，在提供市场营销和产品推广服务的过程中为商户创造价值”这一发展思路，高度重视客户体验和口碑，根据客户需求不断适时推出新产品、新功能、新服务，在国内已经建立起良好的品牌优势。

(4)客户优势

作为国内最早创办的综合型第三方B2C 电子商务平台之一，中国消费指南(Dc126.com)现已成为业内专业数据丰富、客户数量众多、访问量较高的平台，并逐步确立了本土领先的行业地位。截止2007年12月31日，中国消费指南(Dc126.com)拥有注册会员27.6万，其中注册收费会员18000位；注册会员在中国消费指南(Dc126.com)发布的有效产品信息及商情近1539400条；2007年度有来自超过220个城市和地区的用户访问了中国消费指南(Dc126.com)，访问者超过3600万人次。

(5)落地网络优势

传统的电子商务网站，除了虚拟的信息平台之外，最多为商务的交易延伸发展相配的物流体系。这是一套较为封闭的对内服务配套体系，也是不少B2C 网络公司初期运营时除仓储库存之外，一笔较庞大的消耗负担。时至今日，尚未见对外运营的良好专机。而更多公司是与全国众多的物流公司进行业务嫁接，来完成完整的交易。这两种配送体系，严格意义上讲都不成为落地的资源优势。

本公司的运营服务，是将信息查询、广告发布、电子商务、数据营销结合在一起的立体营销，具备网站(中国消费指南网) 、公共场所触摸屏(城市公共信息查询系统) 、消费场所查询终端(桌面查询系统) 、社区数据营销等多种推广方式，这种将信息数据按类按需向现实生活人群推广，让信息的互动、商务的互动在现实生活中时时处处都可以接触可以体现的方式，是本公司最大的落地优势。

2.本公司竞争劣势

(1)品牌号召力尚有待提高

尽管公司在已经拥有较好的知名度和美誉度，但由于公司既往谨慎、低调、务实的经营策略使得公司集中全部精力于发展主营业务，对公司自身宣传方面未投入过多经费，与同行业外资控股的第三方B2B 电子商务平台相比，在品牌号召力方面尚有待提高。本公司确信通过进一步提升盈利能力，可以更好地投入市场宣传，树立公司的良好形象，大幅度提升公司品牌号召力，有利于公司拓展新业务领域，进一步增强盈利能力。

(2)融资渠道较为单一

公司所处行业的特点是新技术发展速度快、商业模式和市场发展方向难以精确预测，公司未来的发展离不开现有产品的升级换代、新产品的研发、行业横向并购，为了及时把握市场机会，公司必须储备大量的现金，以便在新的投资机会出现时迅速进入并抢占市场先机。 公司的民营企业性质、所处的发展阶段及行业特性决定了公司资产构成中固定资产比例较低，公司通过固定资产抵押等途径获得银行贷款比较困难，出现资金需求时，选择债务融资的难度较大。目前，递延收益成为公司日常经营主要的融资方式，但递延收益是公司经营

性负债，其主要用途指向公司的日常经营活动，不能成为公司进行投资活动所需资金的主要来源。公司目前的资本性支出主要来源于近几年公司的利润积累，这使公司的发展受到一定制约。

(二) 主要竞争对手的简要情况

和本公司的发展历程相似，本公司主要竞争对手于20世纪90年代中后期的导入阶段(1996年～1999年) 开始尝试提供电子商务平台服务，依靠坚持和耐心度过了困难阶段(2000年～2003年) ，最终找到了适合各自特点的商业模式从而进入发展阶段(2004年至今) 。在中小企业对电子商务需求快速扩大的背景下，本公司坚信与主要竞争对手既是相互挑战、相互激励的竞争关系，更是相互学习、相互促进的共赢关系，可以共同分享快速增长的第三方电子商务平台市场。

本公司认为，正如企业通过电视媒体发布广告推广产品时，通常会根据产品自身特性、潜在客户分布区域、不同推广周期等因素制定恰当的组合播出方案，在中央电视台、地方电视台、卫星电视台等同时滚动播出，以获得最好的推广效果。由于不同第三方电子商务平台提供的产品和服务推广重点各不相同，甚至具有某种意义上的互补性，同时中国供应商为尽可能获取更多的商业机会、实现利益最大化，在选择第三方电子商务平台购买市场营销、产品推广服务时亦会采用组合策略，即在考虑综合性价比的基础上接受一家电子商务平台服务的同时并不拒绝另一家的服务，表现出较强的“非排他性”。位居行业领先地位的中国消费指南(Dc126.com)具有较明显的竞争优势。

目前众多的第三方电子商务平台中最具代表性的网站阿里巴巴主要面向生产型企业的BTOB 电子商务平台，而且主要是外贸定单为主体；易趣、掏宝、网易拍等虽然直接面对消费者，但其主要功能是CTOC 的第三方电子商务平台。以上两种网站与本公司的定位不同，所以并不是本公司的真正意义上的市场竞争者。

而其它第三方B2C 电子商务平台主要是行业垂直型的，例如携程旅行网等。与公司综合型第三方B2C 电子商务平台的定位不尽相同，因此完全处于不同的市场竞争范围之外。 因此，公司目前所处市场竞争环境非常有利于公司的快速发展。

四、本公司的主要业务情况

(一) 本公司提供的主要服务基本情况介绍

本公司提供的主要服务是基于中国消费指南(Dc126.com)，为商家与消费者之间的贸易活动提供商品信息发布、消费品及服务广告发布、商品搜索、需求配对、在线初步沟通与洽谈等服务。

商家通过中国消费指南(Dc126.com)可以第一时间发布企业、产品、商情等各类商业信息，及时推出最新产品，降低推广费用，有效地进行全球范围的产品推广与品牌宣传。既扩大了利用传统媒体难以覆盖的市场区域，又能直接获得新的消费资源，实现全球市场宣传与商业机会发现。

消费者通过中国消费指南(Dc126.com)进行查询与搜索，可以快速定位目标商品。对需要谨慎比价的产品，通过搜索比对，可以快速、准确、方便地了解和比较不同商家及其产品的基本状况，发现满足需要的产品。通过订制个性化的产品速递(Product Alert) 服务，可以第

一时间获得其感兴趣的商家最新发布的产品信息。与传统采购方式相比，节省了大量比较时间和成本，加快了消费进程。

本公司积极平衡商家(注册收费会员) 与消费者(注册免费会员) 与之间的服务与利益，以维持中国消费指南(Dc126.com)的持续稳定发展，并获得本公司营业收入及盈利的持续增长。

(二) 公司运营业务情况介绍

1.第三方B2C 电子商务平台：中国消费指南()

2008年1月26日中国消费指南()首页部分截图如下。

商家可以在中国消费指南()按产品分类发布相关信息。本公司将所有产品信息分为餐饮、交通、购物、房产、教育、社会服务等七个大类320多种类别。按2007年度在中国消费()获得注册收费会员服务的商家数量排名，类别前五位依次是餐饮、娱乐、服装、建材、休闲食品。

截止2007年12月31日，中国消费()拥有注册会员27.6万，其中注册收费会员18000人；2007年度商家通过中国消费指南()向消费者发送的商品信息近1539400 条；2007年度中国消费指南()的访问者超过3600万人次。

主要业务流程图如下：

2.城市公共信息查询服务

在服务网络商家会员的过程中，本公司发现众多的商家在传统营销推广渠道仍然存在宣传推广的需求，需要提供落地的推广协助，其中公共场所的延伸推广需求十分明显。

“城市公共信息查询系统”以触摸屏查询机为载体，安置在人员密集的公共场所，为公众提供查询一系列公用信息及商务信息的便利。可供查询的信息包括：公共信息、政务信息、商务信息、文化信息、公益信息五个大类，基本可涵盖天气预报、各类交通、公共部门电话、新闻聚焦、城市规划、法律法规、商家信息、优惠促销信息、影视资讯、文化动态、公益活动等方方面面的生活信息。这些信息的更新通过无线网络技术完成，从而大大提高更新效率、省却了人力更新的繁琐和成本。

同时，公司自行研发了广告终端客户管理软件，在“中国消费指南城市公共查询系统”上进行加载。该管理软件可以使触摸屏在无人查询使用的时候，按要求进行视频广告的滚动播放，播放要求甚至可以细化到按指定区域、指定时间自动播放。这一功能的加载将使整个查询系统的市场使用价值进一步拓展。为该项目的市场运营提供了盈利来源。该系统实物示图如下：

目前，该公共信息查询系统已经在无锡、北京启动实施。根据合同要求，将投入200台，现已投入80台；北京市将投入1300台。

3.消费场所桌面查询服务

在服务网络商家会员的过程中，本公司发现众多的商家在传统营销推广渠道仍然存在宣传推广的需求，需要提供落地的推广协助，其中消费场所的延伸推广需求更加明显。 该桌面查询系统是以液晶显示屏为展示载体的小型服务终端。该服务终端安置在消费场所的桌面，以相对定向的消费群体为受众，提供相对定向的消费类信息查询服务。该系统实物示图

如下：

该桌面查询系统具备以下几种功能：液晶屏广告发布功能、电子菜单展示功能、呼叫服务功能、周边商务圈消费信息查询功能、防盗警示功能。这些功能的设置一方面可缓解消费者落座等待时间内的焦躁情绪，促进商家与消费者在消费过程中的的良性互动，提升商家的服务硬件水准和服务效率；另一方面还可为消费者延伸提供周边商贸区的消费信息，提供查询的便利，促进消费商圈内的信息有效互动。

该项目预计下半年投放市场，年内计划完成无锡、北京、上海三地3.2万台终端的市场启动，至2012年，全国投入终端总量预计达46万台。

4.手机查询(数据营销) 服务

在公司建立起完善的商品数据库和手机上网搜索查询信息的软、硬件成熟的情况下，手机查询业务公司计划至2010年启动。届时，本公司的消费会员只要通过手机发送搜索要求、或相关商家或商品信息的关键词至查询平台，就可以迅速收到回复信息，告知详实的相关消费内容。当然，在该平台的信息数据里，优先选取网站商家会员的信息来进行有效推荐发送。

5.社区消费服务及数据库营销

社区消费服务是将本公司线上的数据平台信息服务和家庭用户的销售服务结合在一起的一种落地营销方式。通过对社区家庭用户的落地服务，相应建立起的完整真实的用户家庭数据库和服务体系可以进一步开展更为宽广的立体式的数据营销业务。

(三) 公司的盈利模式

公司五类业务的盈利模式如下表：

业务类别 盈利模式

中国消费指南网站运营服务 向商家会员收取年度会员费

城市公共信息查询服务

消费场所桌面查询服务 向广告投放企业收取广告费 向广告投放企业收取广告费

向查询信息的消费者收取信息费；数据库营销 手机查询(数据营销) 服务

(四) 本公司的销售模式 社区消费服务及数据库营销 向商家收取销售提成；数据库营销

1.网站会员产品的销售采取单一代理商制度。由各城市的网站会员产品代理商进行市场运营和客户管理。公司在网络技术及客户售后服务方面，对代理商提供支持和协助。

2.城市公共信息查询系统的销售采取与公共场所的商家互惠互利的安置协作方式。其中，部分无商家统一管理经营的公共场所(如车站、机场等) ，则由公司协助代理商争取当地行政部门的安置支持。

3.消费场所桌面系统的销售采取总代理制，招募具备广告运营经验和广告资源优势的专业公司为城市总代理商(目前北京已经确定总代理意向) 。总代理商全权负责区域内终端的设置、维护、管理和市场运营，并承诺每年向公司回笼广告收益，按照与公司签订的协议分享运营利润。

(五) 主要产品和服务的生产能力

就注册会员服务而言，服务器、带宽、网络设备等是公司对外提供服务的主要硬件基础，

报告期内本公司根据注册会员数量和访问量的增加，适时增加服务器、带宽及网络设备的投入，确保公司运营的第三方B2C 电子商务平台稳定运行以及服务的正常提供。尽管中国消费指南(Dc126.com)的注册会员数量至2007年底达到27.6万，公司注册会员服务的提供能力仍完全满足市场的需求。

就增值服务而言，公司自主研发的优势商品信息管理系统、市场宣传推广系统和优势垂直搜索引擎技术(包括高性能的定向爬虫，自动化的信息抽取技术和智能商品对应技术) ，以满足客户服务需求，增加销售规模。

就城市公共信息查询服务而言，公司自主开发了广告客户端播放管理软件，并创新应用无线网络传输，创造了唯一可以在中央机房控制与发布信息的城市公众媒体，把信息查询与广告发布有机的结合起来，形成新一代的信息传播的有效载体。相关设备由公司委托具备充分生产资质的企业定点加工，以确保市场需求。

就消费场所桌面查询服务而言，公司自主开发的桌面广告管理、信息查询和服务软件, 主要满足下列使用需求：电子菜单、服务呼叫、广告发布、周边地区消费信息指南、防盗设置。信息更新简单易操作，可按指定要求进行设定和调整。相关设备由公司委托具备充分生产资质的企业定点加工，以确保市场需求。

(六) 主要业务构成

1.近2年营业收入构成均为注册收费会员服务：

项 目 2007年度 2006年度

金额(万元) 比例 金额(万元) 比例

5.63 100% 注册收费会员服务 441.05 100%

地区 金额 比例 2.2007年营业收入构成按地域划分如下(单位元)

无锡 296745 6.73

上海 420845 9.54

北京 536550 12.17

广州 514285 11.66

南京 318645 7.22

杭州 371205 8.42

其他城市 1952255

(一) 商标

1.已经注册商标：dc126消费指南。注册范围：35类，38类，41类。

35类--主要包括由个人或组织提供的服务，其主要目的在于：

(1)对商业企业的经营或管理，进行帮助；

(2)对工商企业的业务活动哉者商业职能的管理进行帮助，以及由广告部门为各种商品或服务提供的 服务，旨在通过各种传播方式向公众进行广告宣传。

尤其包括：为他人将各种商品(运输除外) 归类，以便顾客看到和购买；有关注册、抄录、44.26 五、与公司业务有关的无形资产