论我国上市公司内部控制的改进:上市公司内部控制案例

　　【摘　要】 我国2008年发布的《企业内部控制基本规范》和2010年发布的《企业内部控制配套指引》，标志着我国内部控制体系的建立，同时也对我国的企业特别是上市公司建立健全内部控制提出了更高的要求。但就目前上市公司的实施情况来看，还存在许多问题。文章主要论述了目前我国上市公司内部控制存在的问题，分析了其产生的原因，并对如何完善提出了改进建议。
　　【关键词】 上市公司； 内部控制； 问题； 改进
　　一、我国上市公司内部控制存在的问题
　　（一）公司治理结构不健全
　　一是股权结构不合理。股权过于集中，国有股一股独大，内部人控制现象严重。二是董事责任淡化，董事会缺乏独立性，从而难以对经理层实现有效的监督。三是监事会未能充分发挥监督作用，缺乏权威性。四是董事长兼任总经理的现象相当普遍。因此，在我国很多上市公司，表面上建立了公司治理结构但实际上更多的是流于形式。
　　（二）组织机构设置不合理
　　一些上市公司机构臃肿、管理层次过多和效率低下；一些上市公司缺乏严格的内部监督机制，以致决策和执行程序混乱，问题频发；相当一部分上市公司的组织机构设置，仍然是重视纵向的权利、义务关系，而忽视横向的协调关系，导致同级部门间信息沟通不畅，缺乏协调配合等等。
　　（三）企业文化缺失
　　很多上市公司忽视企业文化对企业管理的积极影响，只重视管理规章制度的建立和机械性实施，而没有探索和总结形成企业自身的文化，忽视了现代企业文化在企业管理中的作用。一些上市公司领导还借建立企业文化之名来塑造个人形象，对内搞个人崇拜实现个人专断，对外扩大个人知名度捞取社会利益或政治资本。一些上市公司“所谓”的企业文化，主要为对外摆摆门面，在企业内部根本形不成文化理念，起不到任何实质性作用。
　　（四）风险控制薄弱
　　一是风险控制意识淡薄。个别上市公司高层管理者仍未树立足够的风险意识，或只把风险控制当做讲话的时髦词，没有从思想上真正意识到风险控制的重要性。二是风险控制机制缺乏。一些上市公司领导虽然意识到风险控制的重要，但并不知如何建立和完善风险控制机制，在制定制度、作决策和管理活动中仍然缺乏必要的风险识别、风险评估和控制机制。
　　（五）控制活动不力
　　一是有些上市公司的内部控制制度内容空洞，“原则性”的要求多于具体措施，缺乏可操作性的控制活动。二是有的上市公司内部控制制度中所制定的控制活动相当一部分存在纸上谈兵、不切实际的问题，无法落实到管理过程之中。三是有的上市公司对控制活动的实施缺乏必要的检查、考核和奖惩措施，控制活动执行效果也就大打折扣。另外，内部控制从业人员素质不高，不能够对内部控制的重要性加以正确认识，或对控制程序和措施缺乏正确的理解，对内部控制过程中出现的问题缺乏正确的判断，也使控制活动失去应有的作用。
　　（六）内部审计作用难以发挥
　　一是内部审计机构设置不合理。多数上市公司将内部审计设置在公司管理层，同时接受管理层和董事会审计委员会领导。而审计委员会基本上处于虚置状态，内部审计完全听命于管理层，难以发挥其在内部治理中的作用。二是内部审计工作得不到应有的重视，监督范围过于狭窄，多局限于对会计监控的层面，监督职责落不到实处。三是内部审计队伍素质整体不高，内部审计人员缺乏经验和必要的现代内部审计技术与手段等。
　　二、我国上市公司内部控制存在问题的原因分析
　　（一）我国内部控制理论发展相对落后
　　内部控制理论研究在西方国家始于20世纪初，至今已形成比较完整的理论体系，并在实践中不断完善。而我国自20世纪80年代学术界才开始对内部控制进行探讨和研究，直到2008年发布《企业内部控制基本规范》和2010年发布《企业内部控制配套指引》，才标志着我国内部控制体系的建立。虽然有的学者也较早地引进了美国《内部控制——整体框架》中关于内部控制建设的问题，但也仅仅停留在理论引进上，缺乏实践中的运用。内部控制理论研究的相对滞后，使上市公司制定和实施内部控制受到很大的限制。
　　（二）对内部控制的认识不足
　　由于缺乏对内部控制重要性的认识，造成了有些上市公司对建立和完善内部控制的重视不足；由于对内部控制理论的掌握不够，内部控制知识缺乏，不能正确理解内部控制的目标、内容要素和原理机制等，造成了内部控制环境紊乱、控制活动不力、风险控制机制薄弱、监督体制不顺等问题。事实上，我国许多上市公司并不缺乏与内部控制相关的规章制度，但这些规章制度往往缺乏科学性和合理性，尤其对管理当局缺乏约束力，甚至在执行中，许多规章制度经常被束之高阁，缺乏有效措施保障内部控制的实施，使内部控制制度形同虚设。
　　（三）受成本效益原则的影响
　　建立和完善内部控制需要投入相当大的人力财力物力。安永会计师事务所对美国上市公司的一份调查报告中显示：在美国萨班斯法案出台后，美国上市公司为了适应法案的要求，投入很大的人力物力和财力来完善公司内部控制。在所调查的收入200亿美元的大型公司中，平均85%的企业投入资金超千万美元、60%的企业投入十万小时以上来健全内部控制；收入在50亿到200亿美元的企业中，有近41%的企业投入超过五万小时来完善公司内部控制。而在我国，许多上市公司出于成本效益问题的考虑，不愿在建立和完善内部控制方面进行必要的投入，甚至有些上市公司为了节约成本，省略应有的对关键控制点的控制，造成内部控制的严重缺失。
　　三、对完善我国上市公司内部控制的建议
　　（一）强化监管，保证内部控制规范的实施
　　目前在我国上市公司还未能将建立完善内部控制作为自觉行为的情况下，采取强制的方式来强化对上市公司建立和完善内部控制的监管，显得非常必要。为此建议：
　　1.以法律形式强化监管，为内部控制的实施提供法律保障。即以法律形式明确上市公司管理当局在公司内部控制设计、运行、评价和报告中的义务并设定相应的法律责任。将内部控制的执行问题提高到法律的高度，可以在一定程度上避免高层管理者凌驾于内部控制之上。一旦高管人员超越内部控制，则要承担相应的法律责任。