【统借统还问题】统统

统借统还问题 尹老师：您好。

A 公司持有C 公司60%股份，

B 公司持有C 公司40%股份，

C 公司持有D 公司35%股份，

D 公司向C 公司借款1亿元，其中A 公司出资6000万员，B 公司出资4000万元。

假设A 公司适用统借统还政策，现在C 公司向D 公司收取利息，可以适用统借统还政策，不交营业税吗？

另外在统借统还文件中提到的“集团内部成员企业”，应如何理解，对持股比例或持股层数有要求吗？

关于统借统还，财税[2000]7号文件有两条规定：一、为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位(以下简称统借方) 向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位(包括独立核算单位和非独立核算单位) ，并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。

二、统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。

根据本条规定，统借统还应当具体以下四个条件：一是统借方必须是向金融机构借款；二是统借方是企业主管部门或企业集团中的核心企业；三是借款的使用人是统借方的下属单位；四是统借方按照金

融机构的借款利率水平向下属单位收取利息。至于如何认定“企业主管部门”或“企业集团中的核心企业”，目前总局的文件中没有具体规定。根据我的经验和个人理解，在实际工作中，“企业主管部门”主要是指集团公司。“核心企业”主要是指母公司或集团中的一家核心企业（如一家母公司有多家子公司，其中一家子公司属于上市公司，其余子公司均是围绕这家上市公司运作，则这家上市公司属于企业集团的核心企业）。

在统借统还中，下属企业应当包括几层，目前在总局文件中也没有具体规定。一般来讲，如果是总分结构的公司，应当没有层数限制，但其层数一般不会太多，通常为三层（如建筑安装行业的总公司、分公司和项目部）；如果是控股结构的公司，我的理解下属企业只有一层，层数太多，不便于税收征管。而对于控股公司的控股比例，总局也没有具体规定，各地执行不尽统一，比如上海规定必须是全资子公司。我的理解，只要是实际控制就行了，控股比例可以低于50%，目前许多母公司对上市公司的控股比例只有20%多。

本案中，D 公司向C 公司的借款，应该不属于统借统还，因为C 公司用于放款的资金不是向金融机构借入，而是向其关联企业借入。因此，C 公司向D 公司收取的利息，要缴纳营业税。C 公司如果给A 公司、B 公司付息，支付的利息按照关联企业借款的相关规定在税前扣除（D 公司付给C 公司的利息费用也要如此处理）。A 公司、B 公司向C 公司收取的利息，要缴纳营业税和企业所得税。如果C 公司向A 公司、B 公司的借款是无息借款，也有风险，因为按照《征管法》和

《企业所得税法》的相关规定，关联企业间的无息借款不符合独立交易原则，税务机关可以给A 公司、B 公司核定一个收入，并据此征收营业税和企业所得税，而C 公司却无利息费用在企业所得税前扣除，这会加重整个企业集团的税收负担。