【控制权之争：创始人VS投资人】 创始人如何保持控制权

　　最近，雷士照明控制权之争闹得沸沸扬扬，再一次将企业创始人与投资人这对永恒的矛盾关系推向了媒体与业界关注议论的焦点。而且，与此前投资方和创业者发生冲突的案例相比，过去几周的雷士照明事件上升到一个更高的级次，员工罢工、经销商团队要求改组董事会等等，从大股东利益之争，俨然演变为一场公众性事件。
　　雷士照明控制权之争
　　雷士照明是国内照明行业的龙头企业，其在香港证券交易所上市。
　　2012年5月25日，雷士照明发布公告：创始人吴长江“因个人原因”辞去公司董事长、执行董事、CEO及下属所有企业的一切职务。此消息一出，投资者还未来得及作出反应，雷士照明股价已暴跌超过三成。当天董事会任命该公司第二大股东，也是该公司股权投资人、赛富基金阎焱接任董事长一职。而出任CEO的张开鹏，则来自第三大股东法国施耐德集团。
　　7月12日凌晨，吴长江发表微博透露，离开雷士照明是被逼的。
　　该消息立刻在公司员工和经销商团队掀起轩然大波。7月12日上午，雷士照明部分员工、经销商和董事会大股东召开协商会议，要求吴长江回到雷士，同时改组董事会。
　　7月13日早晨，在诉求未被满足的情况下，雷士照明重庆总部及重庆万州生产基地，惠州总部及工厂工人全面罢工，36个运营中心停止进货。该消息被市场普遍解读为雷士内讧，导致雷士股价急挫。5月25日当天，雷士照明的开盘价为2.16港元，至7月13日雷士照明股价跌幅已经逾50%，以1.41港元报收。从7月13日开始，雷士照明停牌至今。
　　然而，以阎焱为首的雷士董事会却直指吴长江的离职是因其本人涉嫌内幕交易，违规操作和被调查导致无法行使董事长职能。至此，中国最大的照明企业雷士照明创始人吴长江和投资人阎焱之间的矛盾彻底激化。
　　雷士照明事件的演进脉络并不复杂：
　　2006年8月，软银赛富正式决定投资雷士，投资额2200万美元，占雷士股权比例35.71%。两年之后的2008年8月，雷士照明再次寻求私募融资。在该轮融资中，高盛与软银赛富联合向雷士照明投入4656万美元，其中高盛出资3656万美元、软银赛富出资1000万美元。此次融资稀释了所持股权，吴长江失去了第一大股东地位，持股34.4%；而赛富两次投资后的持股比例达到36.05%，成为第一大股东；高盛以11.02%的持股比例成为第三大股东。2010年5月20日，雷士照明登陆香港联交所，发行6.94亿股新股，募资14.57亿港元。2011年7月21日，雷士引进法国施耐德电气作为策略性股东，由软银赛富、高盛联合吴长江等六大股东，以4.42港元/股(较当日收盘价溢价11.9%)的价格，共向施耐德转让2.88亿股股票。施耐德耗资12.75亿港元，占股9.22%，成为雷士照明第三大股东。
　　今年5月，吴长江被中纪委约谈调查，雷士高管迅速更迭，财务投资者阎焱出任董事长，战略投资者施耐德公司的多位高管出任雷士的核心岗位，新高管的敏感身份被解读为投资人施耐德全面接管雷士。
　　双方强硬对抗的同时，创始人的权威得到了广泛的响应，国内许多公司的创业者站在了吴长江的一边，抨击阎焱违背投资人职业道德、强势欺压创始人、侵害创业者利益。一场国内创业者与投资人之间的博弈开始了。
　　创始人与投资人之间的难题
　　创业者与投资者之间，总存在着这样一个经典的难题：创业者希望把企业做大做强，更加看重未来的长远利益；投资人的逐利性更看重资金的退出，注重短期利益。在度过“蜜月期”之后，由于阶段目标的不一致，双方的摩擦往往不可避免。为了达到各自的目标，显而易见，最直接的方法就是取得企业的“掌舵权”。投资人的商业逻辑十分简单，就是按照契约精神办事、股东利益至上。
　　基于股权的公司经营权之争，是资本市场屡见不鲜的商战。近年来，国内创始人与投资人股权纠纷层面不穷，既有创始人被打败的，也有创始人始终保持公司的控制权，而将资本逐出的：
　　2007年，UT斯达康创始人吴鹰因公司的多元化战略失败而遭到董事会驱逐。
　　同年，法国达能公司欲以低价并购杭州娃哈哈集团有限公司的其他非合资公司51%的股权。娃哈哈创始人宗庆后发起对抗，双方于2009年9月签署协议，达能依约退出娃哈哈合资公司。
　　2010年，国美事件。2008年，国美集团创始人、董事长、第一大股东黄光裕因操纵股价获罪而失去人身自由，公司二号人物陈晓继任，此后陈晓发动多项“去黄化”措施,战略投资者兼二股东贝恩资本躲在幕后，把创始人和管理团队推到股权之争的前台。2010年9月28日，国美启动临时股东大会，黄光裕家族与陈晓及贝恩资本、摩根士丹利、摩根大通、富平投资等机构投资人展开交锋。各方利益形成妥协，黄光裕保住大股东利益，而陈晓黯然辞职。
　　2011年6月，曾被称为完美合作的阿里巴巴与雅虎之间爆出股权争夺战。阿里巴巴集团主席兼CEO马云在未获董事会授权的情况下，以申请牌照为由，自行终止支付宝和阿里巴巴集团的协议控制，连同此前的一系列股权布局，将支付宝的所有权转让至其个人控股的内资公司“浙江阿里巴巴集团”。
　　企业控制权的争夺战，究其实质是创业投资过程中因所谓双边道德风险而导致的内耗。一家接受投资的创业企业能否创业成功，实际取决于创业者和投资人双方的共同努力。而企业盈亏，也是由两者共同分享或承担。加之创业者和投资人本身也不可能实现充分的信息透明对称，这就使得创业者和投资人都有为攫取更大私人利益而产生道德风险的可能。
　　在华人社会的文化背景下，相比海外的创业企业，华人企业创始人多数倾向于绝对控制自己创设的企业，哪怕是已经上市了的公众公司，他们仍然在情感上将其视为自己的企业。在企业发展过程中，需要融资不得不引入战略投资者，一旦创始人和投资人发生分歧，这种基于文化因素的控制欲望往往导致冲突偏离商业契约，而作为战略投资者的PE/VC往往就是西式思维，重视契约利益至上，双方隔阂分歧就会进一步加大。
　　创始人和投资人的控制权之争，背后不乏背信弃义的道德故事，但只要他们不违法，不损害中小股东的利益，双方的控制权争夺是对公司治理的完善，处理得当能够形成合理的股权结构，对公司未来的发展在理论上是有好处的。然而像雷士照明这样发生员工示威要去驱逐外资近乎民粹主义的极端做法只会进一步激化矛盾，公司长期停牌，损害了广大中小股东的利益。国内创业者和投资人均应以此次雷士风波为鉴，一方面通过更完备的制度安排为在契约框架内破解双边道德风险困局提供保障，另一方面，一些上市创业企业的投资人和创业者也应更加注意约束自身行为，以谈判或法律途径等更为资本市场所认可的方式破解困局，而最大化尊重普通投资者的权益。