银行治理结构,最核心的是管控_基于管控目标的母子公司治理结构设计

　　摘要：适应母子公司管控需要的集团公司治理结构和组织结构体系是落实集团母子公司管控功能的基础保证。文章根据集团企业中母公司对子公司的管控需要，从母子公司管控的角度，提出了母子公司管控中在母公司和子公司在公司治理结构设计方面的实施建议，为集团公司进一步做好母子公司治理结构设计与调整，以提高母子公司管控效果提供参考。
　　关键词：母子公司管控；治理结构
　　企业集团是以母子公司体制为基础的经济组织，母子公司的管控是企业集团管理控制的关键。不断探索与企业集团发展相适应的公司治理结构和组织结构是保证企业集团持续发展，提高核心竞争力的内在要求。在集团母子公司治理结构和组织结构调整与优化的过程中，要特别注意公司治理结构与组织结构与母子管控体系设计与实施的契合与促进，以提高母子公司管控的效率和效果。
　　一、 公司治理结构与母子公司管控
　　公司治理结构是指由股东会、董事会和经理层三者组成的对公司进行管理和控制的一种组织结构体系。简单地说，公司治理结构就是处理企业各种契约关系的一种制度。即是对董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布进行明确划分，并对决策公司事务时所应遵循的规则和程序做出明确规定。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托-代理关系。公司治理结构主要解决的是涉及公司成败的两个基本问题：一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系；二是企业内各利益集团的关系协调。
　　在企业集团中，母公司和子公司均为独立的企业法人。母子公司治理结构的设置既要符合企业战略的需要，又要符合母子公司管理控制体系的需要。好的母子公司治理结构设计能有效提高母子公司效益并降低母子公司管控的风险。
　　对集团母公司来说，其治理结构设计不但承担着自身公司内部治理的责任，同时也承担着集团整体与子公司治理与协调的责任，责任特别重大，因此，构建良好的母公司治理结构十分重要。另一方面，因为子公司也是独立法人，母公司只能通过子公司的治理结构设置和运作来实现其对子公司的管理与控制。因此，子公司的治理结构设计也必须引起相当重视。
　　母公司通过公司治理结构对子公司的控制关系详见图1。
　　二、 母公司治理结构的构建要点
　　集团母公司的法人治理结构从基本结构上看，与一般企业法人治理结构并无区别，都设有股东会、董事会、监事会和经理层，并对其进行相应的权限划分、相互制衡。但由于母公司所承担的自身公司内部治理的责任和集团整体与子公司治理与协调的责任需要，在其法人治理结构的设计及其运作上，除了股东会、董事会、监事会和经理层的相互间的权力制衡外，应突出其在母子公司间的管控关系、分权集权关系方面的设置和处理。其着重点应在于解决如何进行集团的投资或业务组合以及如何实现对子公司的有效管理和控制上。母公司应当根据其母子公司管控的需要决定应建立什么样的公司治理结构为集团的战略发展目标服务。因此，为适应母子公司管控的需要，对母子公司体制下的母公司治理结构应注意以下几个方面：
　　1. 根据母子公司管控需要和功能定位，规范母公司法人治理结构建设。根据集团母公司对子公司的管控需要和母子公司的功能定位，合理分配董事会、监事会、经理层的职能权限，使董事会、监事会、经理层各司其职，相互制约，形成卓有成效的权力制衡与监督的机制。同时，根据母子公司管控的需要，在母公司董事会的议事规则的决策程序，以及议事的深度和频度方面进行明确的划分，并且注意与子公司董事会决策深度与频度的衔接。
　　2. 突出和强化母公司董事会的宏观决策、指导和控制作用，重点抓好集团层面的重大决策。在母子公司体制下，母公司董事会承担着整个集团的战略发展规划、实施与控制的重任，在母子公司管控及其对子公司的有效管理与控制等方面投入相当的精力，同时，集团公司还面临着多元化、跨地域和高速发展等问题，董事会决策压力相当大，因此，与其他公司相比，母公司董事会应当将日常经营层面的决策权下移至经理层，集中有限精力重点做好集团层面的相关重大事项的决策与实施监督工作，发挥好母公司董事会的宏观决策、指导与控制职能。
　　3. 通过设置必要的专业委员会，提升母公司董事会的战略决策水平。出于母子公司管控需要，母公司往往掌控着子公司战略决策权，因此对母公司治理结构的战略决策水平和决策能力有更高的要求。同时，母子公司体制下，决策的风险明显上升。因此，为了切实发挥其战略决策和管控作用，尽可能地降低决策的风险，在母公司董事会组织结构设计的过程中，应该紧密结合集团公司的实际情况，如战略目标、企业规模、行业特点、文化特点、竞争环境等，设置必要的专业委员会，如提名委员会、战略发展委员会、审计委员会、薪酬委员会、投融资委员会、预算委员会等，以提高母公司董事会的议事能力和决策能力。
　　4. 强化母子公司监事会的监督职能，加强对子公司股东会、董事会和经理层的监督。由于在母子公司体制下，子公司均为独立法人，有相对的经营自主权，并且多数子公司与母公司存在一定的地域距离，因此，在进行母子公司治理结构设置时，注重强化母子公司监事会的监督职能，加强对子公司股东会、董事会和经理层的监督。
　　三、 子公司治理结构的构建要点
　　在集团母子公司体制下，由于母子公司都是独立的企业法人，母公司只能通过法人治理结构实现对子公司的控制权。母公司通过参加子公司的股东会、选派董事、监事组成子公司董事会、监事会来行使其在子公司重大经营决策、人事管理、投资收益等方面的权力，从而实现对子公司的管理控制。根据母子公司管控体系中母子公司不同的功能定位，在子公司治理结构的构建中，关键要抓住以下两点：
　　1. 规范子公司董事会建设，强化董事会在关键经营决策上的控制权。由于母公司不能直接参与子公司经营决策，只能通过子公司的股东或董事会来行使其控制权。在公司治理结构的组成中，董事会是联结股东和经理层的桥梁，起着关键作用。尽管股东会享有公司重大事务的最终决定权，但股东会并不参与公司法人资产的经营决策和具体运作，董事会作为法人财产权的主体所行使的经营决策权是公司权利的核心。因此，构建一个规范而有效率的子公司董事会是母公司通过子公司治理结构行使控制权的重点途径。首先，在子公司董事会建设中，母公司要注重董事人选的比例与人员选择。子公司董事会成员的选择要以体现母公司管理控制目标为前提，选取那些熟悉与认可母公司企业文化、有较强执行力和领导控制力的人员担任。其次是在划分股东会、董事会和经营层的职责与权限时，注意将日常经营决策中的重要事项决策权适当上移，强化子公司董事会在关键经营决策上的控制权，例如将子公司的对外投资权、重大资本支出权、重大合同担保和信用政策、重大技术改造和基建、年度预算、重大资产处置等权限纳入董事会决策范围进行控制。对于全资的或母公司占绝对控股地位的子公司来说，还可以将对外投资权、重大资本支出权、重大合同担保等重大经营决策权上移至股东会，即将真正的决策权上交至母公司董事会。