【独立董事制度的美国新招】 美国独立董事案例

　　美国是世界上独立董事制度最发达的国家，首席董事或主持董事的设置是一个重要的制度创新　　中国的独立董事难以成事，除了选派机制和人数比例有问题之外，还有一个比较重要的制度欠缺，就是：独立董事群龙无首。理论上讲，独立董事不应单打独斗，而应该彼此联手、相互补充，因为大家的背景不同、专长不同，信息也需要共享，而且独立董事还需要以集体的形式防止被公司内部人“各个击破”。但在现实中，独立董事常常是散沙一盘。
　　美国的独立董事制度全球领先，安然事件之后，他们更清楚地意识到上述问题的重要性，并祭出新招解决问题。新招是设置一个“独立董事领导人”的岗位。在一些公司里，这个岗位叫“首席董事”(lead director)，在另外一些公司里，则称为“主持董事”(presiding dircctor)。
　　长期以来，美国公司的董事长和CEO是兼任的，在美国国内排名的500强企业中，超过70％公司里董事长和CEO都是—肩挑。一个专业的统计数据表明，只有不到8％的公司中是真正由独立董事担任董事长，也就是说，这个人既不是前任CEO，也与管理团队没有关系，是严格意义上的外部人。所以，在绝大多数的美国公司里，实际上就是GE0在主持董事会。正是在这个背景下，美国公司的董事会设置了首席董事或主持董事的职位，并在2005年使得设置这个职位的公司，其比例在500强的公司里超过了90％。
　　我大致统计了一下，在这些500强公司里，将这个职位设置为“首席董事”的公司大约占到1／3，另外的叫“主持董事”。首席董事或主持董事的职位说明书一般都规定这个人要：1)确定独立董事单独见面的时间表，主持独立董事的会议；2)帮助董事会和管理层来理解以及协调相互之间的责任边界；5)当公司遭遇危机时，召集董事会的执行委员会会议；4)组织面试董事候选人，对新入伙的独立董事进行指导和帮助；5)保证董事会内部的信息流动，特别是在董事会议室之外的信息流动。
　　不过，名称不同，其责任的倾斜程度和任职制度安排也有所不同。选择叫“首席董事”的，更强调任职的优势地位，“首席”意味着这个人比其他独立董事有更多的影响力和更高的地位。我这几年总体上观察下来，称为“首席董事”的，很少换人。人选固定，任期较长，工作上有，持续性，董事会的侧重点也会偏向于关注公司的战略方面。
　　而另外一些公司选择叫“主持董事”，据说是为了强调所有董事之间的身份平等性，强调董事会内部的民主环境。而且，有相当一部分叫“主持董事”的公司里，担任这个职务的人是轮换的。有些公司甚至是一年就按制度更换一次。在任职人选的范围，有些公司是由各委员会主席轮流出任，更多的公司则是由所有的独立董事轮流坐庄。不过，实践证明，轮流坐庄并非是好方式。首先是导致公司的董事会运作缺乏连续性，特别是对战略问题的决策影响比较大。其次，公司的CEO经常要面对新人，总是讨论新思路、新话题，沟通成本明显提高。还有，每个人都有自己的一套组织方式，组织能力也有所不同。因此我观察到：在最近几年，主持董事的更换频率降低了，有些公司甚至一旦找到合适的领导者，就不再更换了。
　　总之，美国是世界上独立董事制度最发达的国家，首席董事或主持董事的设置是一个重要的制度创新。尽管这一制度的实施效果还需要时间检验，但其指导思想对我们是有借鉴意义的。