【证券法对普通股筹资规范的分析与筹资管理】普通股筹资的优缺点

　　摘 要：股份公司筹资方式多种多样，而发行普通股筹资则是其中的一种重要形式，在股份公司筹资管理中起着越来越重要的作用。当然筹资离不开特定的筹资环境，发行普通股筹资需要一个健康、稳定的证券市场。文章从企业筹资的法律环境的角度来分析证券法是如何规范股份公司普通股筹资的，并对股份公司如何进行普通股筹资决策提出了几点建议。
　　关键词：证券法 股票 筹资管理
　　中图分类号:F830.91 文献标识码:A
　　文章编号:1004-4914（2012）09-064-02
　　自20世纪90年代初期建立股票市场以来，证券市场经历了被人们拒绝、认识、接受乃至积极参与投资过程，而中国的企业也经历了从银行贷款到在资本市场寻求资金的转变。作为现代企业制度典型形式的股份公司，有效地利用了资本市场的资金，极大地促进了股份公司的发展和壮大。截至2011年底，共有境内上市公司（A、B股）2342家，股票市价总值为21.48万亿元。据统计，2010年和2011年，A股上市公司共从股票市场募集资金17037亿元，这些资金为企业的发展作出了十分重要的贡献。
　　资本市场的发展离不开良好的外部环境，尤其是法律环境的逐步改善。作为证券市场发展的重要法律基础，证券法对于股票市场的发展起到了很好推动作用。证券法是规范证券发行和交易的法律，对股份公司发行普通股作了全面的规范，股份公司只有严格遵守和履行证券法，才能为自身创造一个良好的筹资环境，从而有效地融通所需资金。
　　一、普通股筹资概述
　　股票是股份公司为筹集权益资本而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证。它代表持股人在公司中拥有的所有权。普通股是公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制、股利不定的股票。股份公司可以根据筹资者和投资者的需要发行各种不同的股票。与其他筹资方式相比，发行普通股筹资主要有以下优点：（1）普通股股本是公司永久性的资本，无须偿还，除非公司进行清算。这有助于保证公司对资本的最低需要，促进公司长期持续稳定经营；（2）普通股筹资没有固定的股利负担。如果公司有盈利，并认为适合发放股利，则可以分配给股东。如果公司盈利较少或运营资产短缺或有更有利的投资机会，也可以少支付或者不支付股利；（3）通过发行普通股筹资提供公司的资金实力。普通股股本以及由此产生的资本公积金和盈余公积金等，是公司筹措债权资本的基础。有了较多的股权资本，有利于提高公司的信用价值，同时也为利用更多的银行债务提供有力保障。
　　二、证券法对普通股筹资的规范
　　证券法是规范证券的发行与交易的法。证券法有狭义和广义之分。狭义的证券法是指《中华人民共和国证券法》，广义的证券法除《证券法》外，还包括其他法律中有关证券管理的内容、国务院颁发的证券管理的行政法规、证券管理部门发布的部门规章、地方立法部门颁布的证券管理的地方性法规和规章。本文所指的证券法是指广义角度证券法。为了创造和维护一个良好的证券市场环境，证券法对普通股的发行、上市、信息公开等一系列问题作了严格的规范。
　　（一）股票的发行
　　1.股票发行的条件。根据证券法的规定，股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。而且股份有限公司发行股票时的情况不同，应具备的条件也不同。《证券法》、《公司法》以及其他规范性文件对发行股票的条件作了具体的规定。股份有限公司首次申请公开发行股票、上市公司发行新股、定向募集公司发行股票的条件各不相同，但总的来说发行股票的条件是比较严格的。
　　2.股票的发行程序。根据证券法的规定，公开发行股票必须依照法律规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交有关法律、法规和规章规定的有关文件。中国证监会在授理审核文件后进行初审，并将初审报告和申请文件提交发行审核委员会，根据审核意见予以核准或不予核准。
　　3.股票的发行方式和价格。证券法对股票的发行方式、发行价格都有一系列明确的规定，同时也给了企业一定的自主权。
　　（二）股票上市
　　1.股票上市的条件。《证券法》第五十一条规定：“国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。”股票上市除了要符合国家的产业政策外，还必须符合国家规定的股票上市条件。根据我国《证券法》的规定，股票上市的条件主要有：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
　　2.股票上市的程序。股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。股票上市交易经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时提交的文件。目前我国股票的发行和上市是联动的，公司股票获准公开发行，则同时获得上市资格。因此证券交易所对公司的上市申请只作形式上的审查和部分实质性审查。
　　3.股票的暂停上市或终止上市。股票的暂停上市或终止上市是各国证券市场普遍规定的制度，其存在对保证上市公司的质量和发挥市场的优胜劣汰功能具有重要意义。《证券法》规定，上市公司丧失公司法规定的上市条件，其股票暂停上市或终止上市。根据《证券法》第五十五条的规定上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近三年连续亏损；(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。根据《证券法》第五十六条的规定上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；(3)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；(4)公司解散或者被宣告破产；(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。