公司资本的价值定位:公司资本价值

　　摘要：本文从我国的现行公司资本制度入手，讨论其弊端及内在矛盾，进而分析公司资本的真正价值。　　关键词：公司资本 资本确定原则 价值定位　　传统观点把公司的信用和公司的资本联系在一起，其认为公司资本是公司赖以生存的血液。由于合资公司的股东都承担有限责任，所以公司资本就成了公司对外债务的担保；无资本的公司无法成立，更无法生存。为了维护债权人的利益和交易的安全，公司的资本必须维持一定的数额，然而，公司的资本一定可以传递这样的信息吗？本文从我国的现行公司资本制度入手，进而分析公司资本的真正价值。
　　一、我国公司资本制度的现状
　　我国《公司法》对公司资本的规定具有两方面的特点：1.在总体上不采用授权资本制或折衷授权资本制，而是从保证公司资本的真实可靠出发，形成了自己独特的资本制度，体现在：实行严格的注册资本最低限额制度；严格贯彻资本确定、资本维持以及资本不变三原则；并实行验资制度。2.我国采用公司形式的外商投资企业，其注册资本缴纳制度与《公司法》的规定有较大差异。根据外商投资企业法的有关规定，外商投资有限责任公司实行注册资本最低限额制度，但注册资本可以分期缴纳，同时，对公司成立时第一期出资以及最后一期出资，法律对其数额及缴纳期限均有严格限制。
　　二、我国公司资本制度的弊端
　　（一）过高的最低资本数额限制，使公司设立的门槛过高，抑制了社会经济发展的活力。
　　（二）公司股东的出资形式制度被完全扭曲和变形,完全忽略了对投资资源全面、充分的利用,牺牲了投资者的自身投资优势和公司的实际需要。
　　（三）遵循过于严格的资本维持原则，忽视了公司和股东利益以及社会经济发展的需要。
　　三、公司资本三原则的内在矛盾
　　公司资本原则之所以被看得如此的重要，主要由于认定公司资本最大的功能就是吸收亏损及维护债权人的利益。它存在这样的假设前提：公司只要进入市场的竞争中就一定有能力保证资本的维持。这就使人误解，公司只要设立就一定能够盈利。公司资本三原则即资本确定，资本维持和资本不变原则。
　　资本充实的意义是：1.当公司发行了股份时，确保公司自股东处取得的财产未经虚增或高估，即资本未掺水，账面上的每一分钱的资本背后均有等值的财产为后盾；2.在发行了股份后，由于此时股份一如公司经营，资产行为必然多元化和复杂化，不能一一查核资产的价值，以确保资本维持充实。
　　同时，融资手段的多样化，如发行溢价股，可转换公司债等混合证券的兴起，股东和债权人的利益冲突依然存在，但是股东和债权人身份的可转化性，已经在化解这种利益冲突。股票发行价格与票面价额的分离，客观上导致公司资本确定原则在现实中的实施难度增加，最终导致公司资本三原则制度下设立的公司，债权人是很难通过公司章程中记载的资本来判断公司的真实经济实力与发展的潜力。
　　四、公司资本的价值
　　(一)公司资本与信用关系的检讨
　　传统观点认为，一定数额的物质资本,是公司赖以生存和发展的前提保障，是公司债权人债权赖以实现的必要期待，是公司信用赖以形成和稳固的基础。这种以“资本信用”理念为指导的资本制度不仅未能实现保护债权人利益的初衷，而且给公司及投资股东,给潜在的债权人，乃至整个社会都带来了不必要的损失。
　　首先，对债权人来说，这种机制所传递的只是一个静止的符号或数字，对债权人的保障其实不过是一个理论和立法上的假设，并没有解决公司债权人所关注的三大问题：公司现金流的侵蚀、公司的额外负债、创设担保或高级债务权益。
　　其次，对公司及其投资股东来说，强制性的规则给他们增加了不必要的时间成本、金钱成本和门槛限制。如新股增资发行的复杂繁琐程序使得公司缺乏弹性的运作空间并奔波于不必要的手续之中。
　　最后，对整个社会来说，资本信用为理念的法定资本制给整个社会带来了低效率和不利影响。最低资本要求阻碍了民间资本的注入，妨碍了市场和企业之间的竞争。过高的市场准入费用限制了对新领域的开发。
　　（二）公司资本价值的再定位
　　公司资本在公司内部治理结构中发挥着重要作用，其中最基本的两大功能就是识别公司成员、界定公司治理主体。
　　1.识别公司成员
　　公司作为一种市场主体，社团性是其基本特征,是人的结合。从这个角度出发，公司是一个平面化的组织，公司法所规制的不仅是公司内部利益团体与外部利益相关者的关系，还包括股东与股东之间、股东与经营层之间以及股东与经营层作为一个整体与债权人、劳动者的关系。市场经济是风险经济，公司不仅作为一个整体承担风险担负独立责任，且通过公司内部责任将将经营风险予以落实和分担。
　　2.界定公司治理主体
　　公司治理主体，即享有公司控制权和收益权的主体。公司的经营方针和投资计划由谁来决定，公司的管理人员由谁来担任，公司投资者和管理者的关系如何协调，公司的利润如何分配，亏损如何分担，等等，这一系列问题的解决构成了公司内部结构的基本内容，而公司法则通过公司控制权和收益权以及相应义务的安排来划分公司内部成员的利益界限、规制利益主体的行为。公司资本正是界定公司控制权和收益权主体的依据。资本是设立公司开始营利性经营的物质手段，股东作为投资主体，享有收益权。而由股东组成的股东会对涉及公司生存与发展的重要问题享有决定权。
　　参考文献：
　　[1]吴建中.公司法.上海人民出版社，2003
　　[2]黄军辉.公司法.法律出版社，2009
　　[3]隋彭生.公司法.中国人民大学出版社，2007