中国诚通：创新央企董事会建设先锋|央企为何建立董事会

　　自2005年宝钢集团、神华集团、中国诚通集团等7家率先进行董事会试点以来，被国务院国资委誉为生命线的中央企业董事会试点已初见成效，目前试点企业逾40家。从国资委建立相关制度，各央企建章立制做到“形似”，再到部分央企探索建设真正符合自身实际的董事会以期“神至”，一路并不容易。
　　一如《董事会》杂志的核心理念“伟大的公司需要伟大的董事会”，中国诚通董事长马正武表示，当前试点央企董事会在运作模式上还是简单趋同、缺乏个性，伟大的公司需要伟大的董事会，而伟大的董事会一定是适合企业自身实际的董事会。近7年来，中国诚通不断摸索实践，建章立制、自觉探索国有独资公司董事会建设规律、不断创新董事会运作机制和工作方式，成为央企个性化运作、激活央企董事会力量的先锋——公司董事会连年被国资委评价为运作良好。
　　外部董事非外人
　　履职中国诚通外部董事近5年，北京交通大学教授张秋生最大的感受是公司能充分发挥每位董事独特的经验、才能：外部董事制度是破除国企公司治理旧体制、建立新体制的突破口，是从根本上破除“内部人控制”的关键所在，而外部董事能否真正发挥作用事关董事会试点成败。为推进外部董事制度建设，中国诚通按照国资委的要求，结合自身实际，做了深入探索，把为外部董事发挥作用搭建平台作为重点，切实使外部董事尽其职、负其责，为此公司在四个方面进行了探索。
　　切实解决外部董事到位问题：外部董事的人数到位、职责到位二者相辅相成、缺一不可。中国诚通董事会由9名董事组成，其中外部董事5名，非外部董事4名（其中包括1名职工董事），外部董事占多数。人员到位的同时，董事会更加注重外部董事职责到位，为外部董事真正发挥作用创造条件，防止出现“花瓶董事”。“马正武董事长鼓励董事发挥作用，发表意见。我对他领导风格的最大体会，有亲和力，不摆架子，不树个人权威，善于发挥董事作用。”张秋生表示，对议案有疑问时，外部董事可以直接找议案涉及之人谈，不会受到限制。随着外部董事人数、职责的逐步到位，董事会决策中心的地位和作用大大增强，实现了决策权和执行权的分离。
　　努力为外部董事发挥作用搭建平台。为从体制机制上保障外部董事发挥作用，中国诚通改组了董事会内部结构，通过强化外部董事在各专委员会的地位，增强外部董事的作用。中国诚通董事会4个专门委员会中，薪酬与考核委员会成员4人，全部为外部董事；审计委员会成员4人，其中外部董事3人，职工董事1人，外部董事任主席；提名和治理委员会成员和战略委员会成员中，外部董事也均占半数以上。由于外部董事在专门委员会构成中占主导地位或者较高比例，从组织上保障了其作用发挥。特别值得一提的是完全由外部董事组成的薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法；组织考核、评价高级管理人员的经营业绩；依据考核结果，向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议。通过严格的考核，中国诚通拉开了高管人员之间的薪酬差距即破除了传统国企的大锅饭现象，其中副职绩效薪酬最高为正职的90%，最低值是正职的60%。国资委副主任黄淑和在2011年的央企负责人经营业绩考核工作会议上肯定了中国诚通的副职考核工作。
　　高度重视外部董事的选聘。为配合做好外部董事选聘，中国诚通主动向国资委汇报需求信息、提出具体建议和要求，使选聘的外部董事能更加符合中国诚通行业、规模、经营区域、发展战略等方面的特点，使外部董事的结构更趋科学合理，使之具有多元化的知识结构和多样化的行业背景，从而开阔了董事会决策的视野。
　　努力发挥外部董事自身的独特价值。董事会试点央企外部董事各有专长，有些具有开阔的国际视野，有些具有大型企业经营管理的丰富经验，有些具有财务会计、人力资源管理方面的专长，因此，如何发挥外部董事独特的价值是董事会制度改革向深层发展的重要内容。中国诚通在认真发挥外部董事的决策、监督作用的同时，注意利用外部董事所拥有的丰富人脉资源，发挥其在人才集聚、项目推介、信息沟通等方面的特殊作用。
　　与此同时，中国诚通外部董事积极主动履职，主动调研了解公司情况和公司外部经营环境，主动跟踪研究公司所处行业的发展态势，主动研究企业发展中面临的重大问题。外部董事经常性深入企业，开展调研，实地了解企业发展状况，董事会决策项目执行情况，研究分析业务模式，评估风险控制，了解行业发展趋势，学习借鉴同行先进经验，从而进一步明确企业发展思路。
　　值得一提的是，中国诚通董事会通过票决否决了多个议案，对此张秋生表示，百分之百同意不一定和谐，不同意不一定不和谐。
　　和谐新老三会
　　正确处理好“新三会”与“老三会”关系，是国企完善治理面临的特殊问题。如何建立起职责明确、各司其职、程序规范、相互制衡的体制机制，对于建设“和谐型”董事会极为关键，这也是中国诚通试点工作中认真探索的一个重要问题。
　　正确处理好党委会与董事会的关系，着力发挥董事会在决策中的核心作用和发挥党组织在公司的政治核心作用。在国企治理结构改革中，一直存在着 “强董事会、弱党委会”、“强党委会、弱董事会”、“董事会、经理办公会、党委会混合运行”三种现象，制约了国有独资公司现代企业制度改革的深入。为破解这一难题，中国诚通把明晰董事会与党委会的职责权限、管理边界和运行机制作为试点的重要内容，把坚持发挥董事会在企业经营决策中的核心作用与有效发挥党组织的政治核心作用有机结合起来。公司建立并实施了党委参与企业重大决策制度，要求各级党组织和广大党员不仅要参与民主决策，而且要带头执行、有效监督、做出表率，使党的政治核心作用贯穿于企业决策、执行、监督的全过程。在领导体制上，党委主要成员与董事会中的内部董事“双向进入、交叉任职”，董事长兼党委书记，非外部董事中的党员依照《中国共产党章程》有关规定进入党委会，基层党组织的设置尽量实现党政融合。在方法上，坚持“程序优先、组织行为”，将民主集中制贯穿于重大决策过程。在内容上，凡属“三重一大”的事项，党委都要参与决策，提出意见和建议。在人事管理上，坚持党管干部原则与董事会依法选聘经理人员相结合，党委在人才推荐、考察等方面发挥着关键作用。在监督执行方面，党组织把落实公司愿景、保证战略执行、完成经营任务作为监督的主要内容，把关键人、关键岗位、关键环节作为监督重点，将纪检、审计、风险管理等监督资源结合起来。