新公司法释义全集(第四章股份有限公司股份发行与转让):公司法股份有限公司
中华人民共和国公司法释义（四、股份有限公司的股份发行和转让） 中国法律 2008-11-16 18:09:55 阅读21 评论0 字号：大中小 订阅
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
【释义】本条是关于股份和股票概念的规定。
在我国公司法中，股份是股份有限公司特有的概念，是股份有限公司资本的最基本的构成单位。至于有限责任公司股东的出资，由于一般都不分为等额的份额，在我国公司法中称之为出资额。这和大陆法系许多国家和地区对有限责任公司和股份有限公司的出资采用不同称呼的做法是一致的。如日本将有限责任公司的出资份额称为“持份”，将股份有限公司的出资份额称为“株式”；我国台湾地区将有限责任公司的出资份额称为“出资额”，将股份有限公司的出资称为“股份”。
股份作为公司法中的一个基本概念，具有两层含义：(1)股份是股份有限公司资本的基本构成单位，是公司资本的计算单位。按照本条第一款的规定，股份有限公司的全部资本划分为股份，每一股的金额相等。这样，所有股份的总额就是公司的资本总额。(2)股份是股东权利义务的产生根据和计算单位。发起人、出资人只有出资缴纳股款，拥有公司股份，才能成为公司的股东。同时，股东在公司中享有权利、履行义务也与其拥有股份直接相关。股东按照其持有的股份数额行使股东权利，如表决权、分红权、剩余财产分配权、新股认购权等。
本条第二款是关于股票概念的规定，根据该款规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票的概念包括以下几层含义：(1)股票是股份的表现形式，作为法律概念的股份在具体生活中的表现形式就是股票。股份是股票的价值内容，股票是股份的存在形式。(2)股票是证明股东权利的有价证券。股票通过其记载事项表明其所有人或者持有人在公司中所享有的权利；股票所代表的股东权利包含有财产权的内容，如分红权和剩余财产分配权等；股票可以流通并可以设置质押。因此，股票是一种有价证券，是证明股东权利的凭证。(3)股票是一种要式证券。按照本款和本法有关条款的规定，股票必须由公司签发，由公司的法定代表人签名、公司盖章。同时，股票的形式、记载事项等必须符合法律的规定。
第一百二十七条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
【释义】 本条是关于股份发行原则的规定。
股份有限公司股份的发行，包括设立发行和新股发行两种情况。设立发行，
是指股份有限公司在设立的过程中为了募集资本而进行的股份发行；新股发行，是指股份有限公司成立’以后，在运营过程中为了增加公司资本而进行的股份发行。无论是设立发行还是新股发行，都应当遵守本条所规定的股份发行原则。
根据本条第一款的规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。所谓公平，首先，是指发行的股份所代表权利的公平，即在同一次发行中的同一种股份应当具有同等的权利，享有同等的利益，同类股份必须同股同权、同股同利；其次，是指股份发行条件的公平，即在同次股份发行中，相同种类的股份，每股的发行条件和发行价格应当相同。无论任何人，获得相同的股份，应支付相同的对价。所谓公正，是指在股份的发行过程中，应保持公正性，不允许任何人进行内幕交易、价格操纵、价格欺诈等不正当行为获得超过其他人的利益。
本条关于股份发行原则的规定，同修订前的公司法相比，有两点变化：第一，删除了修订前的公司法关于股份发行必须遵循公开原则的规定。公开原则意味着公司在发行股份时必须将与发行有关的资料向社会公布，这对于通过向社会不特定对象公开募集股份而进行股份发行即公募发行是适用的。但是，股份的发行按照本法的规定还包括私募发行，即向特定对象募集股份而进行的股份发行。对于私募发行，公开原则是不适用的。同时，证券法对公募发行股份必须坚持公开原则已经做出了规定，因此本条关于股份的发行原则没有规定公开原则。第二，将修订前的公司法中“同股同权，同股同利”修改为“同种类的每一股份应当具有同等权利”，这实际上只是一种文字上的修正。因为，“同股同权，同股同利”的说法过于宽泛。实践中，股份有限公司为了公司运营的需要，有时会针对特定股东发行一些特别股，如在公司股利分派上享有优先权的特别股。这些特别股同普通股东所持有的普通股份相比，无论是在所代表的股东权利还是所享有的利益方面都是不同的。因此，如果同一次股份发行，既有特别股又有普通股，特别股和普通股实际上不会“同股同权，同股同利”。所以，为了文字表述上的更加准确，本条采用了“同种类的每一股份应当具有同等权利”的表述，以免在实际理解上产生歧义。
本条第二款实际上是对股份发行中的公平原则更具体的表述。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当是相同的，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，对于同一种类的股票不允许针对不同的投资主体规定不同的发行条件和发行价格。这是股权平等原则在股份发行中的具体体现。
第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
【释义】 本条是关于股票发行价格的规定。
关于股票的发行价格，从各国公司法的规定看，一般包括三种方式：(1)平价发行，即股票的发行价格与股票的票面价格相同；(2)溢价发行，即股票的发行价格高于股票的票面价格；(3)折价发行，即股票的发行价格低于股票的票面价格。
股份有限公司通过发行股票的形式进行股份的发行，来募集公司设立或者增资所必须的资本。每一股票的票面价值是相同的，所有发行的股票的票面价值总额就等同于股份有限公司设立或者增资所需要的资本总额。因此，从资本充实的角度出发，股票只有平价发行或者溢价发行，股份发行所募集到盼资金才能够等于或者高于公司所需要的资本。而股票的折价发行，即按照低于股票的票面价值发行股票，即使股份全部得以发行，所筹集到的资金也必然低于公司所需资本总额，这实际上会造成公司资本的虚增，有可能损害公司及股东的利益，对于公司债权人来说也是不利的。因此，各国对于股票的发行，一般要求必须平价发行或者溢价发行，而对于折价发行股票进行限制，如要求折价股份的发行对象只限于公司的原有股东或者公司职工、折价发行股份必须在公司成立一定年限以后等。
我国在公司资本制度上，坚持资本充实原则，不允许股票的折价发行，因此本条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。同时，按照本法的有关规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列入公司的资本公积金，用于转增公司资本。 第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
【释义】 本条是关于股票的形式以及股票记载事项的规定。
根据本条第一款的规定，股份有限公司发行的股票应当采取纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。传统的股票多采取纸面形式，即实物券式的股票。而当前我国现有的股份有限公司大多数是向社会公开发行股票的公司，股票一般是采取簿记券式，即以在证券登记结算机构记载股东账户的方式发行股票。随着科技的发展，股票的形式可以多种多样，不一定限于纸面形式和簿记券式这两种类型，如磁卡形式、电子形式。只要该种股票形式能够真实准确地记载股票的内容，方便股东持有，方便交易就可以了。
股票是一种要式有价证券，只有其形式和记载内容符合法律规定，才具有法律的效力。根据本条规定，股票的记载事项应当包括以下几种：(1)公司的基本情况，包括公司的名称和公司登记成立的日期，这些情况对于证明股票持有人或者股票所有人的股东权利是必须的。(2)股票的基本情况。其具体包括：股票的种类，即股票是普通股股票还是特别股股票，如果是特别股股票，是什么样的特别股，是享有分红优先权的特别股，还是其他类型的特别股。股票的票面金额，即股票的票面价值。我国不允许发行没有票面金额的股票，通过知悉股票的票面金额和股票的发行数量，就可以知道本次股份发行所募集资本的总额。股票所代表的股份数，这是表明股东在公司享有多大权利的基本依据。(3)股票的编号。
(4)如果是发起人的股票，应当标明发起人股票的字样。这是因为，为了保持公
司的稳定性，增强投资者特别是公众投资者对公司的信心，本法对发起人的权利进行了一定的限制，要求发起人所持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。为了能够使这一规定在实践中得以执行，因此要求在发起人的股票上标明发起人股票的字样，以便于公众了解。
股票是一种公司签发的要式证券，因此本条要求股票必须由代表公司的法定代表人签名，并由公司盖章。代表公司在股票上签名的公司的法定代表人，根据本法有关条款的规定，可以是公司的董事长或者经理，具体由公司章程规定。 第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
【释义】 本条是关于记名股票和无记名股票的规定。
实践中，根据股票上是否记载股东的姓名或者名称，将股票分为记名股票和无记名股票两种。记名股票，顾名思义，是指股票上记载有股东姓名或者名称的股票；元记名股票，是指股票上未记载股东姓名或者名称的股票。
记名股票和无记名股票在法律意义上是有区别的：首先，二者在股东权利的行使上是不同的。记名股票只能由股票上记载的股东行使股东权利，其他人即使合法持有该股票，也不得行使股东权利；而无记名股票，只要是合法持有该股票的人，均可以行使股东权利；其次，二者在转让方式上是不同的。无记名股票的转让，以实际交付为要件，只要股东将该股票交付给受让人就发生转让的法律效力；记名股票的转让，按照各国公司法的规定，一般都要求必须履行一定的程序，如要求采取股票背书的形式进行转让，或者要求签署书面的股份转让合同。同时，记名股票的转让必须办理过户手续，即要求将受让人的姓名或者名称记载于公司的股东名册中，否则受让人不得以该转让来对抗公司、行使股东权利。再次，在具体的股东权利行使上，二者也是有所不同的。对于记名股票，公司召开股东大会或者进行分红等事项，只需要直接通知股东就可以了；而对于无记名股票，则需要以公告的方式进行通知，同时按照本法有关条款的规定，无记名股票的持有人出席股东大会的，应当于会议召开前5日至股东大会闭会时将股票交存于公司。
无记名股票仅以交付就可以发生转让的法律效力，流动性太大，公司对股东的变化情况不能够及时了解，有时是完全不了解。因此，如果公司发行的元记名股票的比例过大，是会影响公司的正常运作的。因此，有的国家公司法限制无记名股票的发行比例，如规定无记名股票的数额不得超过公司发行股票总数的1／
2。我国公司法虽然没有进行明确规定，但从公司正常运营的角度出发，公司可以从自身情况出发，在公司章程中对无记名股票的发行数量进行限制。
发起人、法人作为公司股票的发行对象，一般都拥有数量较大的股份，为了便于对公司股份构成情况的了解，方便公司的运营，同时也有利于对公司的监管。本条沿用了修订前的公司法的规定，要求公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并要求股票上必须记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立
户名或者以发起人、法人的代表人姓名记名。
对于向社会公众发行的股票，按照本条的规定，既可以为记名股票，也可以为无记名股票，法律并没有进行限制。
值得注意的是，本条规定针对的是股票发行，即要求在股票发行时，向发起人、法人发行的股票必须是记名股票，并不是限制发起人、法人只能持有记名股票。股票发行以后，发起人、法人在流通市场上通过转让或者其他方式获得无记名股票的，本法并没有禁I匕。
第一百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
【释义】 本条是关于股东名册的规定。
股东名册，是指股份有限公司置备的记载股东姓名或者名称以及持股种类和数量等情况的簿册。公司置备股东名册的意义在于：(1)可以使股份有限公司根据股东名册的记载，了解本公司股东的情况以及股权分布情况，方便公司的运营。
(2)股东名册是确认记名股票股东身份的根据，也是记名股票股东向公司主张行使股东权利的依据。记名股票的股东按照其股票的记载享有股东权利，但是这种权利的行使是以记名股票的记载与股东名册的记载相一致为前提的，在二者不一致的情况下，以股东名册的记载为依据。例如，记名股票的股东依法对其股份进行了转让，但没有及时办理股东名册的变更，这时该股票的合法受让人就不能以股东的身份向公司主张行使股东权利。(3)股东名册是公司向记名股票股东履行各项义务的依据。公司可以根据股东名册的记载向股东办理派息分红和各项通知事宜，如通知召开股东大会等。
对于公司发行的无记名股票，本法要求股份有限公司对其有关情况如无记名股票的数量、股票编号以及发行日期予以记载，以便于公司、股东及其他有关人员对公司的股份构成情况能够有一个比较全面的了解。
第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
【释义】 本条是关于特别股的规定。
实践中，按照股份所表示的股东权的内容不同，将股票分为普通股和特别股两种：
(1)普通股，是指公司发行的没有特别权利和特别限制的股份。普通股的股东所拥有的股东权利是没有差别待遇的，在股息或者红利分配、剩余财产分配以及表决权行使等方面，没有任何优先权或者限制。普通股股东的权利和义务一般由法律进行规定。普通股是股份有限公司发行的股份的常态，大多数股份都是普
通股。
(2)特别股，是指公司发行的设有特别权利、特别限制的股份。特别股股东权利的内容一般在公司章程中予以确定，通常指其股东在公司盈余分配、公司剩余财产分配以及表决权行使等方面不同于普通股的股东。在公司某些事项上享有特别权利即优先权的特别股，称为优先股。按照优先权所针对事项的不同，又可以分为表决权优先股、公司盈余分配优先股以及公司剩余财产分配优先股等。在公司某些事项上受到特别限制的特别股，一般称为劣后股，其中又包括盈余分配劣后股和剩余财产分配劣后股等。当然，这种区分只是理论上的，实践中的特别股往往兼有多种性质。例如在公司盈余分配上享有优先权的特别股，在公司表决权的行使上往往就处于劣后于普通股的地位。
公司发行特别股，是一种市场化的选择，有利于股份有限公司采取更加灵活多样化的方式筹集公司资本，也利于满足具有不同偏好的投资者多样化的投资需求。因此，各国公司法一般都允许股份有限公司发行不同种类的特别股，并要求其在公司章程中对特别股的特别权利或者特别限制进行明确规定。本法不禁止股份有限公司发行特别股，但同时又在本条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行做出规定。实际上是将规范公司发行特别股的权利授予了国务院。
第一百三十三条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
【释义】 本条是关于股票交付的规定。
股份有限公司的股票是一种代表股东权利的有价证券，具有流通性，可以自由转让。因此，股票应当具有确定性，即股票所代表的权利应当是确定的、无瑕疵的，这样才能保证交易的安全，维护正常的交易秩序，保护交易双方的合法权益。因此，本条规定，股份有限公司只有在公司登记成立以后，才能向股东正式交付股票，公司登记成立前不得向股东交付股票。因为，如果允许公司在登记成立前就向股东交付股票，同时该股票在市场上进行了流通，一旦设立中的公司因为种种原因最后没有成立，该股票所代表的股东权利不存在，所有围绕该股票已经发生的交易都会受到影响，这种情况的发生将会严重影响市场的交易秩序。其他国家公司法对这一问题，也都做出了类似的规定。如日本商法典规定，股票非于公司成立后或者新股股款缴纳期日后，不得发行。
在公司成立以后，应当立即向股东交付股票，不得迟延。特别是公司发行无记名股票的，由于该股票是股东行使其权利的惟一依据，如果公司迟延交付股票，将可能损害股东的权利。因此，本条规定，股份有限公司登记成立后，应即向股东正式交付股票。
第一百三十四条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
【释义】 本条是关于公司发行新股的规定。
新股发行，是指在公司成立以后再次发行股份的行为。公司在成立以后，是否需要发行新股，什么时候发行新股，发行新股的数量是多少，应由公司根据自身的经营情况和资金需求情况以及市场状况等确定。股份的发行包括向社会公开募集而发行和向特定对象募集的不公开发行两种方式，对于向特定对象私募进行的新股发行，公司法只要求公司发行新股应当由股东大会决议；但是，向社会公开募集发行新股，应当符合证券法的有关规定。
根据本条规定，公司发行新股，由股东大会对有关事项做出决议。根据本法有关条款的规定，公司是否发行新股属于公司是否增加注册资本的事项，应当由股东大会做出决议。需要股东大会做出决议的新股发行事项包括：(1)新股的种类及数额，即本次发行的新股是什么类型的股份，是普通股还是特别股，如果是特别股，属于什么类型的特别股。此次新股发行的数额是多少。(2)新股的发行价格。此次新股发行，是平价发行还是溢价发行，具体的发行价格是多少。(3)新股发行的起止日期，对于采用公开募集的方式发行新股的，按照证券法的有关规定，如果发行期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70％的，为发行失败。因此，股东大会必须对新股发行的期限做出明确规定。
(4)向原有股东发行新股的种类及数额。本法对于有限责任公司，规定了股东在公司新增资本时享有按照出资比例优先认缴的权利；对于股份有限公司，由于其股东数量较多，特别是存在无记名股票股东，笼统规定股东享有优先认购的权利，实践中不好操作，因此本法未规定这一权利。但是，实践中确实存在股份有限公司向原有股东发行新股增加公司资本的情况，因此本条要求股份有限公司向原有股东发行新股的，应当由股东大会对向原有股东发行新股的种类及数额做出决议。
第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
【释义】 本条是关于公司公开发行新股应当遵守程序的规定。
新股发行，包括向社会不特定对象公募发行和向特定对象私募发行两种方式。公开发行的判断标准，按照证券法的规定包括：向不特定对象发行证券；累计向超过200人的特定对象发行证券；法律、行政法规规定的其他发行行为。公司法对于股份有限公司是否发行新股，没有规定限制性条件；但是，以向社会公开募集的方式发行新股的，由于涉及公众投资者利益的保护问题，应当符合证券法的有关规定。因此，本条规定公司公开发行新股的，应当经国务院证券监督管理机构核准。
按照证券法的有关规定，股份有限公司向社会公开发行新股，必须符合以下条件：(1)具备健全而运行良好的组织机构；(2)具有持续赢利能力、财务状况良好；(3)最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。股份有限公司准备以向社会公开发行的方式发行新股时，应当符合上述条件，并向国务院证券监督管理机构报送募股申请和有关文件；经国务院证券监督管理机构核准后，方可进行新股发行。
股份有限公司以向社会公开发行的方式发行新股时，为了便于广大投资者特别是公众投资者对新股发行的有关情况以及公司情况的了解，使其能够慎重做出投资决策，公司应当将有关信息进行披露。因此，本条规定，股份有限公司经核准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书，说明新股的发行数量、每股的票面金额和发行价格、无记名股票的发行数量、募集资金用途、认股人的权利义务以及新股的发行期限等情况；公司还要公告财务会计报告，以便于投资者更好地了解公司情况。此外，公司还要制作认股书，供认股人填写。
按照本条第二款的规定，股份有限公司公开发行新股，应当按照本法第八十八条的规定，由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。同时，还要按照本法第八十九条的规定，同银行签订代收股款协议，代收股款的银行应当按照协议代收和保存新股发行所募集的股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并向有关部门出具收款证明。
第一百三十六条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
【释义】 本条是关于公司确定新股作价方案的规定。
股份有限公司发行新股的，应当确定其股票价格。根据本法有关条款的规定，我国不允许股票的折价发行，股票的发行价格应当等于或者高于股票的票面金额。除了这一限制以外，法律对公司新股发行价格未规定限制条件，而是由公司自主决定。按照本条的规定，公司发行新股，可以根据公司的经营情况和财务状况，来确定其作价方案。在实际操作中，公司在确定新股作价方案时，需要考虑的因素很多，如公司的投资计划、公司的赢利状况、公司的发展前景等；通过公开发行的方式发行新股的，同时还要考虑股票市场的状况，如股票一级市场的供求情况以及二级市场的整体股价水平、股票市场的走势、股票的市盈率、同类股票的价格水平以及同期银行利率水平等因素。总而言之，股份有限公司发行新股所确定的作价方案，应当是适当的，要保证新股的发行价格能够为投资者所接受，能够吸引到足够的投资者，筹集到公司所需要的资金。
按照本法有关条款的规定，公司新股的作价方案拟订后，要由公司的股东大会以决议的形式予以确定。
第一百三十七条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
【释义】 本条是关于公司发行新股后办理变更登记的规定。
根据本法有关条款的规定，设立公司，应当在公司登记机关办理登记，公司的登记事项包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称等事项。同时，还规定公众可以向公司登记机关查询公司登记事项。这是让公众特别是潜在投资人或者交易方了解公司状况，保护交易安全的必要措施。同时，按照有关规定，公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
公司发行新股募足股款后，公司的注册资本以及股份构成、股东姓名或者名称等事项都会发生变化，这些事项属于法定的公司登记事项的，公司应当按照有
关规定向原公司登记机关提交依法设立的验资机构出具的验资证明以及有关证明，申请办理变更登记。
股份有限公司的股东人数较多，特别是公开发行股票的公司和上市公司，存在着众多的公众投资者。公司的情况，特别是资本变动情况应当为广大股东以及社会公众所了解。因此，本条规定，股份有限公司发行新股募足股款后，除了向公司登记机关办理变更登记外，还要将有关情况进行公告。
第二节 股份转让
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
【释义】 本条是关于股份有限公司股份转让的原则性规定。
股份有限公司同有限责任公司相比，其最大的不同不是在于股份有限公司的股东人数较多，也不在于股份有限公司的规模较大，而是在于其股份转让的自由性，即股份有限公司的股份是可以自由转让的。有限责任公司属于资合性和人合性并存的公司，公司的设立和存在，除了依附于股东的出资，还依附于股东之问相互信任的关系。因此，有限责任公司股东出资的转让是有限制的，如本法有关条款规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东对转让的股权享有优先购买权。而股份有限公司则不同，其属于资合性的公司，公司的设立和存在，仅依附于股东的出资，股东之间的人身关系对于公司是没有意义的。只要股份有限公司的股份总数没有变化，资本总额没有变化，股份持有人的改变不会影响公司的存在，也不会影响公司债权人的利益。同时，对于股份有限公司的投资者来说，可以通过对股权的自由转让而转移投资风险，这也是股份有限公司同有限责任公司相比更能吸引投资者的一个重要原因。因此，各国公司法一般都对股份有限公司股权转让的自由性予以肯定，规定股份有限公司的股权，除了法律另有规定外，可以自由转让，公司不得以章程或者股东大会决议予以剥夺或者限制。
从各国公司法的规定看，法律对股份有限公司股份转让的限制主要包括以下几种情况：(1)对转让时间的限制，如规定公司登记成立前不得进行股权转让，公司的发起人、董事以及高级管理人员所拥有的本公司股权在一定时间内不得转让；(2)对某些特定类型股份的转让限制，如美国示范公司法规定，股东以未来的劳务、受益或者偿付证书作为出资的，公司在劳务完成前、受益或者偿付证书被偿付前，可以限制该股东股权的转让；(3)对股权受让人的限制，如限制股份有限公司的股权向非本国公民或者法人转让，限制公司取得本公司的股权。
本条在股份有限公司股权的转让上采用了各国的通行做法，规定股东持有的股份可以依法转让，即除了法律有特别规定外，股份有限公司的股权是可以自由转让的，公司不得以任何方式进行限制。
按照本法有关条款的规定，公司法对股份有限公司股权转让的限制主要包括：(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。(2)公司公开发行股份在证券交易所上市交易的，公开发行股份前已经发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让。(3)公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司
的股份，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％，但公司股票在证券交易所上市交易的，自上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。同时授权公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。(4)除了法定情形外，公司不得收购本公司的股份，不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。如果其他法律对股份有限公司的股权转让有规定的，也应依照执行。股份有限公司股权的转让，应当以符合法律规定的形式进行。 第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
【释义】 本条是关于股份有限公司股份转让场所的规定。
根据本条规定，股份有限公司的股东转让其股权主要应当在依法设立的证券交易场所进行。这里所说的依法设立的“证券交易场所”包括证券交易所和场外交易场所两种。证券交易所，是指依法设立的为上市公司股票提供集中竞价交易场所的组织，在我国目前是股份有限公司股份交易的主要场所。我国目前有两家证券交易所，即1990年设立的上海证券交易所和1991年设立的深圳证券交易所。场外交易场所，是指依法设立的供非上市公司股票进行非集中竞价交易的场所。在场外交易场所进行交易的，一般为未上市的股份有限公司的股份，其交易价格不是通过集中竞价的方式产生的，而是通过交易双方协商产生。场外交易场所主要包括柜台交易场所和联合报价系统两种：柜台交易场所，是指交易双方在证券公司开办的交易柜台进行交易的场所，我国刚建立股份有限公司制度时，所进行的股份交易主要就是柜台交易，但在目前，我国的柜台交易场所主要只从事小额国债的交易；联合报价系统，是指依法设立的，在以电脑网络显示非上市公司股票价格的系统内进行股票交易的场所，系统通过电脑网络与证券公司建立联系，将证券公司对某种股票的出价和要价储存在系统中，以便于各证券公司通过电脑网络协商交易。我国于1990年由国家体改委责成中国证券市场研究设计中心开办了全国电子交易系统，于1993年由中国证券交易系统有限公司开办了全国证券市场自动报价系统，从事股份有限公司股票的联合报价交易。但这两个系统于1999年已经停止交易，在这两个系统内挂牌流通股份改为在2001年6月开放的、由中国证券业协会建立的联合报价系统内交易。交易方式是通过深圳证券交易所的交易平台以每周3次的集中配对，再通过深圳证券登记结算公司进行结算。
股份有限公司在实践中有很多种，包括股份公开发行和交易的股份有限公司，也包括股份向特定对象募集、不公开发行的股份有限公司；既包括上市公司，也包括非上市公司。按照我国修订前的公司法的规定，不论股份有限公司的股份发行和交易方式有什么不同，其股份转让都必须在依法设立的证券交易场所进行。这其实是对股份有限公司股份转让的限制，特别是对于不公开发行股份的公司或者公开发行股份但尚未上市的公司，由于实践中缺乏为其交易而设立的证券交易场所，这一规定更限制了其股份的流通性。同时，股份有限公司发行的股票包括无记名股票，而依照无记名股票的性质，其转让以单纯交付就可以发生，对无记名股票的转让也要求在法定场所进行，实践中无法操作。因此，修改后的公司法规定，股份有限公司的股份，除了在依法设立的证券交易场所进行外，还可以以其他适当的方式进行，具体的方式由国务院规定。
第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
【释义】 本条是关于记名股票转让方式的规定。
记名股票，是指股票上记载有股东姓名或者名称的股票。对于记名股票的转让，各国公司法一般都规定必须符合法律规定的形式，如背书、签订书面转让文件。按照本条的规定，股份有限公司的记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。所谓背书，是有价证券转让的一种法定形式，对记名股票转让而言，就是指记名股票上所记载的股东作为背书人，在股票上签章，并在股票背面或者股票所粘附的粘单上记载受让人即被背书人的名称或者姓名，以表示将该股票所代表的股东权利转让给受让人的行为。以背书方式转让的股票，由于其形式上的要求，必须为实物券式的股票。而实践中很多股份有限公司的股票是采取无纸化的形式，对于这些股票，应依据本条规定，由股东以法律、行政法规规定的其他方式转让。如我国目前上市交易的公司股票，采取的是簿记券式，即以在证券登记结算机构记载股东账户的方式发行股票，不印制实物股票。这些股票的交易，按照有关法律、行政法规的规定，要依照交易者在证券公司开户、委托证券公司买卖、达成交易合同、进行清算交割、办理证券的登记过户手续等程序进行。这种交易方式，就属于本条所规定的“法律、行政法规规定的其他方式”。
按照本条第二款的规定，记名股票转让后，必须由公司将受让人姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东名册是确认记名股票股东身份的根据，也是记名股票股东向公司主张行使股东权利的依据。记名股票的股东按照其股票的记载享有股东权利，但是这种权利的行使是以记名股票的记载与股东名册的记载相一致为前提的，在二者不一致的情况下，以股东名册的记载为依据。因此，在记名股票转让后，必须将有关事项记载于股东名册，否则公司有权拒绝受让人以股东的身份向公司主张行使股东权利。
本法第一百零三条规定，召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开20日前通知各股东，这就要求在股东大会召开前的一段时间内，公司记名股票股东应当是确定的，只有这样才能保证股东大会的顺利召开。因此，本条第三款规定，在股东大会召开前20日内不得进行股东名册的变更登记。这段时间内，即使进行了记名股票的转让，受让人也不得要求公司在股东名册上对有关事项进行变更；仍由原记名股票的转让人作为股东，参加股东大会，行使股东权利。同时，在公司确定利润分配方案，进行股利分配时，也需要保持股东的确定性，以有利于操作。因此，本条还同时规定，在公司决定分配股利的基准日前5日内，也不得进行股东名册的变更登记，这段时间内，即使进行了转让，仍然由记名股票的转让人，作为股东接受股利分配。当然，在股利分配结束后，记名股票的受让人可以依据股票转让合同的约定向转让人请求返还该部分股利。此外，基于上市公司的具体特点，本条还专门规定，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
【释义】 本条是关于无记名股票转让方式的规定。
无记名股票，其股票上不记载股东的姓名或者名称，股份有限公司内部也没有关于无记名股票股东有关情况的记载。实践中，无记名股票所代表的股东权利的行使，以持有该无记名股票为要件，即谁持有该股票，谁就是公司股东，就可以向公司主张行使股东权利。正是基于无记名股票的这一特点，本条规定无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
对于本条规定的理解，应注意两点：(1)无记名股票的交付，必须以交易双方存在着转让合意为要件。无记名股票的转让，具有两层含义，既是股东权利的转让，也是该股票所有权的转让。因此，应当符合民法关于所有权转移的一般规定。无记名股票的所有人非以转让为目的，将股票交于其他人的，不属于无记名股票的交付，在双方之间不能产生股票转让的法律后果。(2)关于交付，可以分为现实交付和拟制交付两种类型。现实交付，即转让人将标的物置于受让人实际控制之下的交付方式，是实际占有的转移，例如无记名股票的转让人直接将该股票交到受让人手中；拟制交付，是指不转移对标的物实际占有，而由交易双方通过合意或者其他方式达到转让的效果。例如，无记名股票转让人没有自己保管该股票，而是交由第三人保管，在转让该股票时，转让人、受让人、保管人可以合同的方式确认该股票所有权转移受让人、而仍由保管人保管，这样，虽然受让人没有占有该股票，但实际上已经取得对该股票的控制权，此时，应认为该股票已经交付。
按照本条规定，无记名股票交付后即发生转让的效力，受让人成为公司股东，享有股东权利。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
【释义】 本条是关于股份有限公司股份转让限制的规定。
股份有限公司是由发起人作为倡导者设立的，公司的设立宗旨、经营范围、经营方式等内容一般也都由发起人确定。因此，在公司设立后的一定时间内，发起人应作为股东留在公司，以保证公司稳定和运营的连续性。同时，如果允许发起人在公司成立后很短的时间内就进行本公司的股份的转让，发起人可能会不适当地转移投资风险，甚至会出现发起人以设立公司为名义非法集资或者炒作股票赢利的现象。因此，本条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司成立1年以后，发起人所持有的本公司股份可以自由转让。
这是根据我国的现实情况，在这次修改公司法时新增加的规定。按照本法有关条款的规定，股份有限公司发行股份包括两种方式，即向社会公开募集和向特定对象募集；按照证券法的规定，向社会公开募集发行股份的公司，可以申请在依法设立的证券交易所上市交易。从我国当前的实际情况看，股份有限公司的股票在证券交易所上市交易后，其价格往往比上市前的股票价格要高，因此出现了低价抢购公司公开发行前的股份即所谓原始股、在公司上市后大量抛售以赚取差价的现象，产生了大量的不正当交易，扰乱了证券市场的秩序，也影响了公司的正常运营。因此，本条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份的限制。主要基于两个理由：(1)董事、监事、高级管理人员，对公司负有特殊义务，应加强其与公司之间的联系，将公司的利益与其个人利益联系在一起，以促使其尽职尽责地履行职务；(2)董事、监事、高级管理人员负责公司的运营，掌握着大量的公司信息，如果允许其随意转让本公司股份，可能会出现董事、监事、高级管理人员利用所掌握的信息进行内幕交易、损害公司利益以及股东利益的情况。
根据本条第二款的规定，对董事、监事、高级管理久员转让其所持有的本公司股份的限制包括以下内容：(1)董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及变动情况，不得隐瞒。这是对其转让进行监督的前提和基础。(2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25％。这次修订公司法，改变了修订前的公司法关于董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份在其任职期间一律不得转让的限制性规定，允许上述人员在任职期间转让本公司股份，只是在转让股份的数量上进行一定的限制，放宽了对上述人员财产处分权利的过分限制，使之更符合公司的实际情况。(3)董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。(4)董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，自上述人员从公司离职之日起半年内不得转让。(5)在上述限制以外，公司章程可以对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定，如以公司章程的形式规定董事、监事、高级管理人员在任职期间一律不得转让股份。
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
【释义】 本条是关于公司收购本公司股份的限制性规定。
公司收购自己的股份，将使公司成为自己的股东，混淆了公司与股东之间的法律关系，非常容易产生公司的董事或者经理等人员利用负责公司运营的权利，通过其所实际掌握的公司拥有的本公司股份影响公司决策，损害公司股东或者债权人利益的情况。同时，允许公司拥有自己的股份，就使公司可以方便地利用其所掌握的内部消息进行股票操作、操纵公司股票价格、扰乱证券市场秩序、损害其他投资者特别是公众投资者的利益。此外，公司拥有本公司股份，将使该股份所代表的资本实际上处于虚置的地位，违反了公司资本充实的原则。因此，各国公司法一般都对公司拥有本公司股份进行限制，原则上禁止、特殊情况下允许。本条也做了类似的规定。
根据本条规定，公司在下列情形下，可以收购本公司股份：(1)减少公司注册资本。按照本法有关条款的规定，公司成立以后股东是不得抽回出资的。在这种情况下，公司成立以后，要减少公司的注册资本，只能通过以公司的名义购买本公司股份、再将该部分股份注销的形式。因此，对于公司因减少注册资本的原因而收购本公司股份，法律是允许的。(2)与持有本公司股份的其他公司合并。公司的股份可以为其他公司所持有，当公司与拥有本公司股份的其他公司进行吸收合并时，被合并的其他公司的所有资产都归公司所有，其他公司所拥有的本公司股份自然也为本公司所有。(3)将股份奖励给本公司职工。近年来，为了激励公司职工，很多股份有限公司都推行职工持股计划，即奖励职工部分本公司股份，从而把职工利益与公司利益联系在一起，激励职工更好地为公司工作。为了推行这一计划，公司就需要收购本公司的股份，再将其发放给职工。(4)因股东行使回购请求权，而收购本公司股份。本法第七十五条规定了有限责任公司股东的回购请求权，即在公司出现法定情形时，股东可以请求公司以合理价格回购其所拥有的股权，从而达到离开公司的目的。这是针对有限责任公司股权流动性差而做出的规定，以防止出现在公司损害股东利益时，股东没有救济措施又不能通过向他人转让股权而离开公司的情况。股份有限公司的股份是可以自由转让的，股东对公司经营情况不满，可以直接转让其股权而离开公司。因此，本条对股份有限公司股东的股份回购请求权，只做了有限度的规定，即股东在对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议时，可以要求公司收购其股份。当股东行使这项权利时，公司就会拥有本公司的股份。
公司因减少注册资本、与其他公司合并、推行职工持股计划而收购本公司股份的，按照本条第二款的规定，都应当由股东大会做出决议，这也是和股东大会的职权相吻合的。而股东的股份回购请求，属于股东的权利，股东依法提出这一要求时，公司就应收购其股份，不需要股东大会做出决议。
公司法虽然允许公司在特定情况下收购本公司股份，但按照有关条款规定，回购的股份不享有表决权、不得参加红利分配。实际上这部分股份是处于虚置状态的，因此，公司在依法回购本公司股份后，应当及时处理，防止股份长期虚置，影响公司运营。
根据本条第二款和第三款的规定，公司因减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内将该部分股份注销；公司因与其他公司合并以及因股东行使回购请求权而收购本公司股份的，应当自收购之日起6个月内转让或者注销；公司为推行职工持股计划而收购本公司股份的，应当在1年内转让给职工。
公司为奖励职工而收购本公司股份的，只是公司经营计划的一部分，不应对公司的股份构成情况以及公司运营情况产生大的影响。因此本条第三款规定，公司为将股份奖励给职工而收购本公司股份的，收购的股份数额不得超过已经发行股份总额的5％。同时，为了不影响公司的正常经营和资金使用，规定公司用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
本条第四款是关于公司不得接受本公司的股票作为质押权标的的规定。质押，属于担保的一种形式，即债务人或者第三人在不转移所有权的前提下，将某一动产或者权利转由债权人占有和控制，以保证债权人的权利的实现；在债务人不履行债务时，债权人有权以该动产或者权利折价或者以变卖、拍卖该动产或者权利的价款优先受偿。因此，质押权的设立，是以债权人可以取得质押权标的物的所有权为前提的。而本法规定，除了法定特殊情况外，公司是不得拥有本公司股份的。因此，本公司的股票是不能作为质押权标的和用来对公司债权进行担保的，即使设立了以本公司股票为质押权标的的担保，最后也无法实现。因此，本法禁止公司接受本公司的股票作为质押权标的。
第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
【释义】 本条是关于记名股票被盗、遗失或者灭失的处理规定。
根据本条规定，记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
公示催告程序，是我国民事诉讼法第十八章规定的一种非诉程序，是指在票据持有人丧失票据的情况下，人民法院根据权利人的申请，以公告的方式，告知并催促利害关系人在指定期限内向人民法院申报权利，如不申报权利，人民法院依法做出宣告票据或者其他事项无效的程序，也称为除权程序。
根据本条和民事诉讼法的有关规定，记名股票被盗、遗失或者灭失，股东依照公示催告程序请求法院宣告该股票无效的，应经过以下程序：(1)提出申请，即股东向人民法院提出公示催告申请，并向人民法院递交申请书，写明记名股票的主要内容和申请的理由、事实。(2)人民法院决定受理申请的，应当同时通知公司停止该记名股票所代表股东权利的行使，并在3日内发布公告，催促利害关系人申报权利。公示催告的期间，由人民法院根据情况决定，但不得少于60日。
(3)有关利害关系人认为股东的公示催告请求与事实不符合的，应当在公示催告期间，向人民法院申报。如申报该记名股票并不是被盗、遗失或者灭失，而是被合法转让给自己。(4)在公示催告期间，没有人申报的，人民法院即根据申请人
的申请，做出判决，宣告该记名股票无效。人民法院通过公示催告程序宣告记名股票无效后，股东可以依据本条规定，请求公司向其补发股票。
第一百四十五条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
【释义】 本条是关于上市公司股票交易的原则规定。
上市公司，是指所发行的股票经批准在依法设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。按照证券法的有关规定，股份有限公司申请其股票上市交易的，应当符合下列条件：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已经公开发行。(2)公司股本总额不少于人民币3000万元。(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份比例为10％以上。(4)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。(5)证券交易所制订并报国务院证券监督管理机构批准的其他条件。
修订前的公司法是1993年制定的，当时证券法尚没有出台，因此在公司法中对上市公司股票上市和交易做出了一些规定。这次公司法与证券法同时修订，就将公司法中规范股票上市和交易的条款都挪人了证券法。因此，本条规定，上市公司的股票交易依照有关法律、行政法规和证券交易所的业务规则进行。
按照证券法的有关规定，上市公司的股票应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式进行。股票交易以现货交易和国务院规定的其他方式进行，公司应当依法保证其公司的信息持续公开、禁止进行内幕交易和其他不正当交易、对上市公司的收购应当符合法律规定的程序等。证券法的上述规定、有关证券监督的行政法规以及证券交易所的业务规则关于上市公司股票交易的规定，都是上市公司的股票进行交易时所必须遵守的。
第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
【释义】 本条是关于上市公司公开其有关信息的规定。
上市公司的股票在依法设立的证券交易所进行交易，面对着广大的投资者。为了方便投资者进行投资决策、保护投资者的合法权益，上市公司应当将公司的有关情况及时、准确地予以披露。因此，本条规定，上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布1次财务会计报告。
证券法对上市公司的信息披露，有着更详尽、更具体的规定，如规定股票上市交易的股份有限公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报告，并予公告：(1)公司财务会计报告和经营情况；(2)涉及公司的重大诉讼事项；(3)已发行的股票、公司债券变动情况；(4)提交股东大会审议的重要事项；(5)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。证券法还规定，股票上市交易的股份有限公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的年度报告，并予公告：(1)公司概况；(2)公司财务会计报告和经营情况；(3)董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；(4)已发行
的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额；
(5)公司的实际控制人；(6)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。同时，证券法还规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件、投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。这些重大事件包括：(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(3)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；(5)公司发生重大亏损或者重大损失；(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(7)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；(8)持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有或者控制股份情况发生较大变化；(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(10)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(11)公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；(12)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。根据本条的规定，证券法以及其他法律、行政法规对上市公司公布其财务状况、经营情况和重大诉讼有规定的，应依据其规定执行。